Recientemente, hemos participado en diversas operaciones de compra de empresas, resolución de conflictos entre accionistas y venta de acciones, situaciones en las que se producen cambios en los directores y/o accionistas como consecuencia de tales transacciones.
Cuando se modifican los directores o accionistas en una sociedad anónima, es imprescindible realizar una serie de actos administrativos para formalizar y comunicar estos cambios. A continuación, detallamos los procedimientos clave que deben llevarse a cabo en cada caso.
Cambio de Directores
Cada vez que se modifiquen los directores de una sociedad anónima, ya sea por nombramiento o remoción, es obligatorio comunicar dicho cambio al Registro Nacional de Comercio. Si no se realiza esta comunicación, los actos ejecutados por los nuevos directores no serán oponibles a terceros, lo que implica que no podrán actuar en nombre de la sociedad.
Además, se debe formalizar el alta del nuevo director y la baja del director saliente ante la Dirección General Impositiva (DGI) y el Banco de Previsión Social (BPS). Esto es crucial, ya que, en caso de responsabilidades fiscales, los organismos recaudadores actuarán en contra de los directores registrados en sus registros.
Si la sociedad se encuentra bajo el régimen de zona franca, el cambio debe ser informado al Área de Zonas Francas. Asimismo, si la sociedad está bajo la supervisión del Banco Central del Uruguay (BCU), el cambio deberá ser comunicado a dicho organismo.
Cambio de Accionistas
El cambio de accionistas suele ocurrir como resultado de operaciones de compra de acciones, que pueden involucrar la compra parcial o total del paquete accionario de una empresa, o bien por transferencia sucesoria, en caso del fallecimiento de un accionista.
Es importante distinguir entre la transferencia de acciones nominativas y al portador, ya que cada una tiene procedimientos distintos:
- Acciones Nominativas: Para transferir acciones nominativas, es necesario endosar el título, entregarlo al comprador y registrar la transferencia en el libro de títulos nominativos de la sociedad. Además, esta transferencia está gravada por el Impuesto a las Rentas de las Personas Físicas (IRPF) al 2,4% sobre el precio de venta.
- Acciones al Portador: En este caso, la transferencia se realiza mediante la entrega física de las acciones, pero se recomienda formalizar la operación mediante un contrato que establezca las condiciones de la venta y eventuales responsabilidades del vendedor. Una vez realizada la transferencia, se debe notificar a la sociedad para que informe al BCU sobre el cambio de accionista. Actualmente, la transferencia de acciones al portador no está gravada por IRPF, aunque la Rendición de Cuentas prevé que estas acciones estén gravadas de manera similar a las nominativas a partir de 2014.
En algunos casos específicos, como en sociedades registradas ante el BCU que realizan actividades de intermediación financiera o explotadoras de servicios como televisión por cable, es necesario obtener la aprobación estatal antes de proceder con la transferencia de acciones.
Consideraciones Adicionales: Competencia y Aprobaciones
Además de los requisitos formales mencionados, en ciertos casos, como la compra de empresas que operan en sectores regulados o monopolizados, puede ser necesario solicitar la aprobación de la Comisión de Promoción y Defensa de la Competencia. Este aspecto será analizado en detalle en otro artículo, pero es fundamental tener en cuenta que cualquier cambio en la propiedad de una sociedad puede estar sujeto a control por parte de las autoridades regulatorias.
Conclusión
El cambio de directores y accionistas en una sociedad implica una serie de trámites y notificaciones ante los organismos pertinentes para asegurar la validez y efectividad de dichos cambios. Cumplir con los requisitos legales no solo garantiza la transparencia y legalidad de las transacciones, sino que también protege a los involucrados de posibles responsabilidades fiscales y administrativas. Es fundamental mantener actualizados los registros ante el Registro Nacional de Comercio, la DGI, el BPS, y otros organismos relevantes para evitar complicaciones futuras.