Venta de SAS Preconstituida en Uruguay
Todo lo que necesitás saber antes de adquirir una Sociedad por Acciones Simplificada pre constituida en Uruguay: ventajas, proceso de traspaso, costos, aspectos legales y consideraciones clave para tomar la mejor decisión.
Operativa en 10 días hábiles
Tomá el control de una SAS preconstituida de forma ágil, sin esperar los plazos de constitución desde cero.
Responsabilidad limitada
Tu patrimonio personal permanece separado de las obligaciones de la sociedad.
RUT y registros activos
La SAS ya cuenta con número de RUT, inscripción en DGI y BPS completada.
Accesible para extranjeros
Personas físicas o jurídicas, nacionales o extranjeras, pueden ser accionistas.
¿Qué es una SAS pre constituida en Uruguay?
Una SAS pre constituida es una Sociedad por Acciones Simplificada que ya fue formalmente creada, inscripta en el Registro Nacional de Comercio (RNC), y que cuenta con todos sus registros activos ante DGI y BPS, pero que todavía no ha desarrollado actividad comercial. Es, en términos simples, una empresa lista para operar en Uruguay que se ofrece a la venta mediante la transferencia de su paquete accionario.
Este tipo de sociedades son constituidas por estudios jurídicos y consultoras especializadas con el propósito de tenerlas disponibles para quienes necesitan comenzar a operar de forma rápida, sin atravesar todo el proceso de constitución desde cero. Al comprar una SAS preconstituida, el adquirente obtiene una sociedad con denominación social, RUT asignado, y estructura jurídica completa, quedando en condiciones de empezar a facturar, contratar y realizar trámites bancarios en un plazo muy breve.
Las SAS fueron creadas por la Ley N° 19.820 de Fomento del Emprendedurismo, promulgada el 18 de setiembre de 2019 y reglamentada por el Decreto 399/019. Desde su entrada en vigencia, este tipo societario se convirtió rápidamente en la opción preferida por emprendedores, inversores y empresarios que buscan flexibilidad, menores costos y agilidad para formalizar su negocio.
¿Por qué comprar una SAS ya constituida en Uruguay?
Existen varios escenarios donde adquirir una sociedad por acciones simplificada pre constituida resulta la opción más conveniente frente a crear una desde cero. A continuación detallamos las razones principales:
Rapidez para comenzar a operar
Mientras que constituir una SAS desde cero puede demorar entre 15 y 60 días hábiles (dependiendo de si se utiliza el estatuto tipo o uno personalizado), la compra de una SAS ya constituida permite tener control total de la sociedad en aproximadamente 10 días hábiles. Para negocios que requieren inmediatez —como cerrar un contrato, presentarse a una licitación o iniciar operaciones con un cliente— esta diferencia de tiempos es determinante.
Antigüedad de la sociedad
Algunos giros comerciales y trámites bancarios valoran o incluso exigen cierta antigüedad de la empresa. Una SAS preconstituida que ya tiene uno o más balances cerrados resulta más atractiva para el sistema financiero y puede facilitar procesos como la apertura de cuenta bancaria empresarial, la solicitud de líneas de crédito o la habilitación ante determinados organismos.
Evitar el proceso burocrático de constitución
El proceso de constitución de una SAS involucra la redacción del estatuto, el control de homonimia, la inscripción registral, el registro ante DGI y BPS, y la comunicación de beneficiarios finales al Banco Central del Uruguay. Al comprar una SAS en Uruguay que ya está constituida, todos estos pasos ya fueron cumplidos.
Ideal para no residentes
Para inversores extranjeros o personas que no residen en Uruguay, la adquisición de una SAS pre armada simplifica enormemente el proceso, ya que no necesitan estar presentes en cada etapa de la constitución. Basta con otorgar un poder general a una persona de confianza para que gestione el traspaso accionario en su nombre.
Tres caminos para tener tu SAS: comparativa completa
En Uruguay existen tres alternativas para contar con una Sociedad por Acciones Simplificada operativa. Cada una tiene sus particularidades en cuanto a plazos, costos y flexibilidad:
| Característica | Constituir desde cero | SAS pre constituida | SAS en formación |
|---|---|---|---|
| Plazo estimado | 5 a 60 días hábiles | ~10 días hábiles | ~10 días hábiles (traspaso) + plazo constitutivo restante |
| Denominación social | Elegís el nombre libremente | Ya asignada (podés usar nombre de fantasía) | Genérica |
| RUT | Se obtiene al registrar en DGI | Ya asignado y activo | Ya asignado |
| Cuenta bancaria | Disponible tras constitución completa | Gestión inmediata | Solo tras completar constitución |
| Antigüedad | Ninguna | Tiene antigüedad y puede tener balances cerrados | Ninguna |
| Costo relativo | Menor (honorarios de constitución) | Mayor (incluye antigüedad y trámites hechos) | Intermedio |
| Personalización del estatuto | Total | Limitada al estatuto existente | Limitada |
| Ideal para | Quien tiene tiempo y quiere personalizar | Quien necesita operar rápido o requiere antigüedad | Quien busca precio bajo y puede esperar |
Marco legal: la Ley 19.820 y la regulación de las SAS en Uruguay
Las Sociedades por Acciones Simplificadas están reguladas en el Título II de la Ley N° 19.820, conocida como la Ley de Fomento del Emprendedurismo. Esta normativa fue reglamentada por el Decreto 399/019 del 23 de diciembre de 2019, que estableció los procedimientos para la constitución, regularización y conversión de las SAS, incluyendo la posibilidad de constitución digital.
Los aspectos legales más relevantes que definen a este tipo societario son los siguientes:
La SAS es una sociedad comercial cuyo capital está representado por acciones, y sus accionistas no son responsables por las obligaciones sociales más allá del monto de sus respectivos aportes. Esta limitación de responsabilidad se extiende a las obligaciones laborales, tributarias y de cualquier otra naturaleza, salvo que se declare la inoponibilidad de la personalidad jurídica conforme a los artículos 189 a 191 de la Ley 16.060.
Las acciones deben ser nominativas o escriturales (no pueden ser al portador), todas con igual valor nominal e indivisibles. El estatuto puede establecer restricciones a la transferencia de acciones, e incluso prohibir su negociación por hasta 10 años. Esto es particularmente relevante al momento de comprar una SAS preconstituida, ya que conviene verificar si existen restricciones vigentes en el estatuto social.
En lo no previsto por la Ley 19.820, las SAS se rigen por lo que establezca el contrato o estatuto social (siempre que no lesione derechos de terceros de buena fe), y subsidiariamente por las normas legales que rigen a las sociedades anónimas.
Proceso de traspaso del paquete accionario de una SAS preconstituida
La venta de una SAS pre constituida se materializa mediante la transferencia total del paquete accionario al nuevo titular. Este es un proceso relativamente sencillo que, bien asesorado, se resuelve en un plazo corto. Los pasos principales son los siguientes:
- Due diligence básica de la sociedad
Antes de concretar la compra, es fundamental verificar la situación registral, tributaria y legal de la SAS. Esto incluye confirmar que esté al día ante DGI, BPS y el Registro Nacional de Comercio, y que no tenga deudas, juicios pendientes ni restricciones en el estatuto. - Acuerdo de compraventa de acciones
Se formaliza un contrato de compraventa del paquete accionario entre el vendedor (titular original) y el comprador. En este documento se establecen las condiciones del traspaso, el precio y las garantías. - Endoso o cesión de las acciones
Si las acciones son nominativas endosables, el traspaso se perfecciona con el endoso en los títulos y su registro en el Libro de Registro de Accionistas de la sociedad. Si son escriturales, se realiza la anotación en cuenta correspondiente. - Cambio de autoridades y representante legal
Mediante una Asamblea de Accionistas (o decisión del accionista único), se designan las nuevas autoridades de la sociedad: administrador, representante legal y, si corresponde, directorio. Se labra el acta correspondiente. - Actualización de registros
Se comunican los cambios al Registro Nacional de Comercio, a la DGI, al BPS y al Banco Central del Uruguay (comunicación de beneficiarios finales conforme a la Ley 19.484). También se actualiza la información ante la entidad bancaria donde la sociedad tenga cuenta. - Inicio de operaciones
Con los registros actualizados, la SAS queda en condiciones de operar bajo la nueva titularidad: emitir facturas, contratar personal, celebrar contratos comerciales y gestionar la apertura de cuenta bancaria si aún no la tuviera.
💡 Consejo profesional
Es altamente recomendable que todo el proceso de adquisición de una SAS preconstituida sea acompañado por un estudio jurídico-contable especializado. No solo para garantizar que la sociedad esté libre de contingencias, sino también para optimizar la estructura desde el punto de vista tributario y operativo desde el primer día.
Requisitos para comprar una SAS en Uruguay
Los requisitos para adquirir una sociedad por acciones simplificada pre constituida en Uruguay son relativamente accesibles:
Para personas físicas
Ser mayor de 18 años y no estar legalmente inhabilitado. Se requiere documento de identidad (uruguayo o extranjero). No es obligatorio ser residente en Uruguay, aunque los accionistas no residentes deberán contar con una cuenta bancaria personal en Uruguay para integrar el capital suscripto y cobrar dividendos.
Para personas jurídicas
Pueden ser accionistas de una SAS las personas jurídicas nacionales o extranjeras, siempre que sean hábiles y estén vigentes. La única excepción relevante es que las Sociedades Anónimas no pueden ser accionistas de una SAS.
Documentación típica necesaria
El proceso de traspaso generalmente requiere cédula de identidad o pasaporte vigente, comprobante de domicilio, constancia de situación fiscal en el país de origen (para extranjeros), y si se actúa mediante representante, un poder general otorgado en el lugar de residencia, debidamente apostillado y legalizado en Uruguay.
Régimen tributario de la SAS: impuestos y obligaciones fiscales
Uno de los puntos más atractivos de las SAS es su régimen tributario híbrido. Si bien su estructura de responsabilidad es similar a la de una Sociedad Anónima, a efectos impositivos reciben el mismo tratamiento que las sociedades personales (como una SRL). Esto genera ventajas concretas que detallamos a continuación.
IRAE (Impuesto a la Renta de las Actividades Económicas)
La SAS puede optar por liquidar el IRAE por el régimen real (a la tasa general del 25% sobre la renta neta) o por el régimen ficto (simplificado), que grava el comercio de bienes a tasas progresivas del 3% al 15% y los servicios del 12% al 18% sobre ventas brutas. La posibilidad de elegir régimen ficto es una ventaja significativa para emprendimientos en etapa temprana o con márgenes ajustados.
IVA (Impuesto al Valor Agregado)
Las SAS están sujetas al régimen general de IVA, con una tasa del 22% (o tasa mínima del 10% para productos y servicios alcanzados). El IVA se liquida mensualmente como la diferencia entre el IVA ventas y el IVA compras.
Distribución de utilidades
Las utilidades distribuidas por una SAS están exentas siempre que no superen las UI 4.000.000 en el ejercicio que las genera. Los retiros sin rendición de cuentas de un accionista de SAS se consideran distribución de dividendos sin las formalidades exigidas a una SA. La enajenación de acciones de una SAS tiene el mismo tratamiento tributario que la venta de acciones de una Sociedad Anónima, con un ficto preceptivo del 20% en IRPF o IRNR.
Seguridad social (BPS)
Al menos un director o representante legal de la SAS debe realizar aportes a la seguridad social ante BPS. Estos aportes, que se ubican en el entorno de los USD 220 mensuales, otorgan derecho a cobertura de salud a través del FONASA. A diferencia de los directores de SA, los representantes legales de SAS tienen afiliación y aporte normal al FONASA.
Obligación de comunicar beneficiarios finales
Las SAS están sujetas a la normativa de la Ley 19.484 sobre transparencia fiscal y deben comunicar al Banco Central del Uruguay la identidad de sus titulares y beneficiarios finales. El plazo es de 30 días desde la constitución para residentes, y 90 días para no residentes.
Ventajas de la SAS frente a la SA y la SRL
Para entender por qué la compra de una SAS en Uruguay se ha convertido en la opción más popular, es útil compararla con los tipos societarios tradicionales:
| Aspecto | SAS | Sociedad Anónima (SA) | SRL |
|---|---|---|---|
| Socios mínimos | 1 (unipersonal) | 2 | 2 |
| Responsabilidad patrimonial | Limitada al aporte | Limitada al aporte | Limitada, pero solidaria en obligaciones laborales y tributarias |
| Publicaciones obligatorias | No | Sí (Diario Oficial + diario privado) | No |
| Aprobación de AIN | No (salvo ingresos > UI 37.500.000) | Sí | No |
| Objeto social | Puede ser indeterminado | Debe ser determinado | Debe ser determinado |
| Costo de constitución | Bajo (USD 1.000 – 2.000) | Alto (USD 3.000+) | Medio |
| Plazo de constitución | 5 a 60 días hábiles | 45+ días hábiles | 15+ días hábiles |
| Régimen tributario | Sociedad personal (opción ficto) | Sociedad de capital | Sociedad personal |
| FONASA para directores | Sí, aporte normal | Puede estar exonerado | Sí, aporte normal |
| Constitución digital | Disponible | No | No |
Como se observa, la SAS reúne las ventajas de protección patrimonial de la SA con la simplicidad operativa y las ventajas fiscales de la SRL, sin los inconvenientes de ninguna de las dos. Es la razón por la cual cada vez más empresarios eligen comprar una SAS preconstituida en lugar de crear una SA tradicional.
SAS para inversores extranjeros: una puerta de entrada a Uruguay
Uruguay se posiciona como uno de los destinos más atractivos de la región para radicar inversiones, y las SAS juegan un papel clave en esa estrategia. Para un inversor extranjero, la adquisición de una SAS pre constituida representa la forma más rápida y sencilla de establecer una estructura societaria formal en el país.
Los principales beneficios para inversores no residentes incluyen la posibilidad de constituir o adquirir una SAS sin necesidad de cédula uruguaya (basta con pasaporte vigente), la seguridad jurídica que ofrece el marco legal uruguayo, la estabilidad económica y política del país, la libertad cambiaria sin restricciones, y un sistema tributario previsible y competitivo.
Además, la SAS permite desarrollar cualquier actividad comercial o civil lícita gracias a la posibilidad de establecer un objeto social indeterminado, lo que brinda enorme flexibilidad para adaptarse a distintos modelos de negocio sin necesidad de reformar el estatuto.
Para quienes no pueden viajar a Uruguay, todo el proceso puede gestionarse a distancia mediante un poder general otorgado en el país de residencia del inversor, debidamente apostillado y legalizado.
¿Qué verificar antes de comprar una SAS preconstituida?
Si bien comprar una empresa lista para operar en Uruguay bajo la forma de SAS es un proceso relativamente sencillo, es imprescindible realizar ciertas verificaciones previas para evitar contingencias futuras:
Situación registral
Confirmá que la SAS esté correctamente inscripta en el Registro Nacional de Comercio y que su vigencia sea acreditable con certificación del Registro de Personas Jurídicas. Verificá también que la denominación social no tenga observaciones.
Situación tributaria y previsional
Solicitá certificados de estar al día ante DGI y BPS. Una SAS preconstituida sin actividad no debería tener obligaciones impagas, pero es fundamental confirmarlo formalmente. Verificá que los anticipos de IRAE y las declaraciones juradas estén presentadas.
Ausencia de pasivos ocultos
Aunque las SAS pre constituidas no suelen tener actividad comercial, asegurate de que no existan deudas, obligaciones con terceros, juicios pendientes o embargos sobre la sociedad.
Contenido del estatuto social
Revisá el estatuto para identificar si existen restricciones a la transferencia de acciones, cláusulas de exclusión, limitaciones al objeto social, o disposiciones especiales sobre la administración que puedan condicionar tu operativa futura.
Comunicación de beneficiarios finales
Verificá que la sociedad haya cumplido con la obligación de comunicar los beneficiarios finales al BCU conforme a la Ley 19.484. El incumplimiento de esta obligación puede generar sanciones.
¿Necesitás una SAS lista para operar en Uruguay?
Te asesoramos en la adquisición de tu Sociedad por Acciones Simplificada con acompañamiento integral: legal, contable y tributario.
Preguntas frecuentes sobre la venta de SAS pre constituidas
¿Cuánto cuesta comprar una SAS pre constituida en Uruguay?
El precio varía según la antigüedad de la sociedad, si tiene balances cerrados y los servicios incluidos en el paquete (facturación electrónica, firma digital, administración fiscal, gestión de cuenta bancaria). En general, los costos de constitución de una SAS desde cero rondan entre USD 1.000 y USD 2.000, mientras que una preconstituida suele tener un precio superior que refleja la antigüedad y los trámites ya realizados. Consultá con un estudio especializado para obtener un presupuesto ajustado a tu necesidad.
¿Puedo cambiar el nombre de una SAS preconstituida?
La denominación social (razón social) de la SAS ya está registrada y cambiarla requiere una reforma estatutaria, lo que implica un trámite adicional ante el Registro Nacional de Comercio. Sin embargo, podés adoptar un nombre de fantasía diferente para operar comercialmente sin necesidad de modificar el estatuto.
¿Un extranjero puede comprar una SAS preconstituida a distancia?
Sí. Cualquier persona física mayor de 18 años, nacional o extranjera, puede adquirir una SAS. Si no está en Uruguay, puede otorgar un poder general a una persona de confianza para que actúe en su representación en todas las instancias del proceso. El poder debe ser otorgado en el país de residencia, apostillado y luego legalizado en Uruguay. Los accionistas no residentes necesitarán contar con una cuenta bancaria personal en Uruguay.
¿La SAS puede tener un solo accionista?
Sí. Una de las innovaciones de la Ley 19.820 es la posibilidad de constituir una SAS con un único accionista, ya sea persona física o jurídica. En este caso, el accionista único puede ejercer todas las atribuciones que la ley otorga a los órganos sociales.
¿Qué actividades puede desarrollar una SAS?
El objeto social de una SAS puede ser indeterminado, lo que significa que puede realizar cualquier actividad comercial o civil lícita. Esta es una ventaja significativa frente a otros tipos societarios que requieren definir un objeto específico. Las únicas excepciones son actividades que por ley requieren un tipo social determinado, como la intermediación financiera o los seguros.
¿Puedo transformar una SRL o unipersonal en SAS?
Sí. La normativa permite la transformación de SRL, empresas unipersonales y sociedades de hecho en SAS, por decisión de los socios o accionistas. La conversión de unipersonales con actividad comercial, industrial o de servicios incluso puede beneficiarse de exoneraciones tributarias transitorias previstas en la ley. Sin embargo, las Sociedades Anónimas constituidas antes de la Ley 19.820 no pueden transformarse en SAS.
¿La SAS necesita directorio?
No. Una de las principales flexibilidades de la SAS es que no está obligada a contar con directorio ni órgano de administración colegiado. Basta con designar un representante legal (que puede ser una persona física o jurídica) para gestionar los negocios sociales. Si no se establece lo contrario en el estatuto, el representante legal tiene legitimación para celebrar todos los actos y contratos vinculados al objeto social.
¿Cuáles son los costos fijos mensuales de mantener una SAS?
Los costos fijos principales incluyen los aportes a BPS del representante legal (aproximadamente USD 220 mensuales), el anticipo mensual de IRAE, los honorarios de administración contable y fiscal, y el costo de facturación electrónica. Si la SAS no tiene actividad, los costos se reducen significativamente, pero igualmente debe mantenerse al día con las declaraciones juradas y aportes mínimos.
Conclusión: ¿conviene comprar una SAS preconstituida en Uruguay?
La venta de SAS pre constituidas en Uruguay responde a una necesidad concreta del mercado: emprendedores, inversores y empresarios que necesitan una estructura societaria formal, ágil y con protección patrimonial, sin los tiempos y costos que implica la constitución desde cero.
Si tu prioridad es comenzar a operar rápidamente, si necesitás una empresa con antigüedad para trámites bancarios o comerciales, o si estás fuera de Uruguay y querés simplificar el proceso, la adquisición de una SAS ya constituida es probablemente tu mejor opción. Combiná eso con el asesoramiento de profesionales especializados en derecho societario y tributario, y tendrás las bases sólidas para hacer crecer tu negocio en un entorno jurídico seguro y predecible como el uruguayo.
Las SAS llegaron para quedarse y desplazar a la costosa SA y a la SRL con sus limitaciones de responsabilidad. Con más de seis años de vigencia y miles de sociedades constituidas bajo este tipo, la SAS se consolidó como el vehículo jurídico preferido para hacer negocios en Uruguay.
También te recomendamos visitar: