Marco legal de la SAS en Uruguay

La Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) es un tipo societario incorporado al derecho uruguayo por la Ley N.º 19.820, aprobada el 18 de setiembre de 2019, que la regula en su Título II. Su reglamentación se completó con el Decreto N.º 399/019 del 23 de diciembre de 2019. Antes de esta ley, Uruguay solo ofrecía estructuras clásicas —Sociedad Anónima (SA) y Sociedad de Responsabilidad Limitada (SRL)— pensadas para otro contexto económico; la SAS nació específicamente para dar una vía más ágil y digital a emprendedores, startups y empresas de un solo socio.

¿Qué es una SAS en Uruguay?

Una SAS es una sociedad comercial cuyo capital está representado por acciones y en la que los accionistas responden únicamente hasta el monto de sus aportes: no comprometen su patrimonio personal por las deudas laborales, tributarias o comerciales de la sociedad. Combina la responsabilidad limitada de la SA con la simplicidad operativa de la SRL, pero con menos cargas formales que ambas.

Sus tres rasgos distintivos frente al resto de las formas societarias disponibles en Uruguay son:

• Puede constituirse y funcionar con un único accionista (no exige un mínimo de dos socios como la SRL).
• Constitución 100% digital, sin necesidad de escribano ni escritura pública, a través del trámite «SAS Digital» del Estado.
• Autonomía de voluntad: el estatuto puede regular con bastante libertad la administración, las clases de acciones y la resolución de conflictos entre socios, sin ajustarse a un molde rígido.

Características principales de la SAS

¿Quién puede constituir una SAS en Uruguay? Restricciones a tener en cuenta

La SAS está pensada para la enorme mayoría de emprendimientos, pymes y startups, incluyendo a extranjeros y no residentes. Sin embargo, la Ley 19.820 excluye expresamente algunos casos. No pueden adoptar la forma de SAS:

• Las sociedades que coticen o busquen hacer oferta pública de acciones.
• Las sociedades con participación estatal (Estado, gobiernos departamentales, entes autónomos o servicios descentralizados).
• Las entidades cuya actividad exige por ley un tipo social específico (por ejemplo, intermediación financiera o seguros).
• Las Sociedades Anónimas ya existentes, que no pueden transformarse en SAS con posterioridad (sí es posible el camino inverso, de SAS a SA).

Además, si una SAS decide emitir obligaciones negociables, pasa a quedar sujeta a las mismas exigencias que una SA abierta bajo la Ley 16.060, incluyendo el control de la Auditoría Interna de la Nación.

Capital social y acciones en la SAS

La ley no exige un capital mínimo para constituir una SAS, pero sí regula cómo debe estar representado: exclusivamente mediante acciones nominativas o escriturales, quedando prohibidas las acciones al portador (una diferencia relevante frente al régimen histórico de la SA). Cuando los aportes en dinero superan las 160.000 Unidades Indexadas (UI), quedan sujetos a los controles de la Ley de Inclusión Financiera, lo mismo que sucede en otras formas societarias.

Las acciones de una SAS son, en general, más simples de transferir que las cuotas sociales de una SRL, lo que la vuelve atractiva si querés sumar o hacer salir inversores con menos trámite notarial que el que exige una compraventa de acciones tradicional.

SAS vs. SA vs. SRL: comparativa

Antes de decidir, conviene mirar las tres estructuras lado a lado (podés profundizar en la comparativa completa SRL, SA, SAS y Unipersonal):

En términos generales: la SA sigue siendo la referencia para estructuras más grandes o con socios institucionales, la SRL para pymes tradicionales con dos o más socios, y la SAS para quien busca velocidad, un solo socio o la posibilidad real de constituir todo online.

Ventajas de la SAS

• Se puede constituir y mantener con un único accionista.
• Constitución 100% digital, sin escribano, con firma electrónica avanzada.
• No paga ICOSA, a diferencia de la SA.
• Estatuto con mayor libertad de redacción que la SA o la SRL.
• Transferencia de acciones más simple que las cuotas de una SRL.
• No exige publicaciones en el Diario Oficial cuando se constituye por la vía digital.
• Responsabilidad limitada: protege el patrimonio personal de los accionistas.

Desventajas y limitaciones de la SAS

• No puede cotizar en bolsa ni hacer oferta pública de acciones.
• Una SA existente no puede transformarse en SAS.
• Sigue exigiendo contabilidad regular y el cumplimiento de altas ante DGI, BPS y BSE, igual que cualquier otra sociedad.
• Está sujeta a los mismos impuestos que el resto de las sociedades comerciales (IRAE, IVA, IRPF sobre dividendos, Impuesto al Patrimonio), con la única diferencia relevante del ICOSA.
• Es un tipo societario relativamente nuevo: todavía hay bancos y contrapartes internacionales más familiarizadas con la SA como forma «estándar».

Requisitos para constituir una SAS en Uruguay

Para iniciar el trámite —ya sea online o de forma tradicional— necesitás definir:

• Denominación social: conviene verificar antes su disponibilidad (reserva de denominación) para evitar el rechazo del trámite por nombre repetido.
• Objeto social: la o las actividades que va a desarrollar la sociedad.
• Domicilio: puede ser una sede social propia o contratada.
• Capital inicial y cómo se divide en acciones entre los socios.
• Datos de identidad de accionistas y administradores (cédula o pasaporte, y para extranjeros, la documentación migratoria correspondiente).
• Identidad digital con firma electrónica avanzada en gub.uy (emitida por Agesic, DGI o BPS), si se opta por la vía 100% digital.

Cómo constituir una SAS en Uruguay: pasos

Existen dos caminos posibles. El más nuevo y el que popularizó a la SAS es la constitución 100% digital; el tradicional, por escribano, sigue disponible y es el que suele usarse cuando el estatuto requiere cláusulas más a medida.

Vía 1: SAS Digital (100% online, sin escribano)

1. Obtené tu identidad digital con firma electrónica avanzada en gub.uy (a través de Agesic, DGI o BPS).
2. Redactá el estatuto: reglas sobre clases de acciones, órgano de administración, mecanismos de aumento de capital y resolución de conflictos entre socios.
3. Completá el formulario «Registro SAS» en el trámite SAS Digital del portal gub.uy (Dirección General de Registros). Ojo: el propio formulario advierte que usar comillas en cualquier campo genera errores y demoras en el trámite.
4. Firmá electrónicamente el estatuto y la aceptación de cargos de los administradores, todos los socios desde la plataforma digital.
5. Recibí la constancia de inscripción: la presentación electrónica genera un número de expediente y, una vez aprobada, la inscripción registral digital.

Vía 2: constitución tradicional (documento privado o escritura pública ante escribano)

1. Contratás un escribano o abogado para redactar el contrato social.
2. Se certifica o escritura el documento, según la modalidad elegida.
3. Se inscribe en el Registro Nacional de Comercio.
4. Se publica el extracto (cuando corresponde, según la vía elegida).

Después de la inscripción: trámites que no podés saltear

Constituir la SAS es solo el primer paso; para operar de forma regular hace falta completar:

• Alta en DGI y obtención del RUT.
• Alta en BPS, obligatoria en cuanto la sociedad tenga empleados —revisá también el proceso para contratar tu primer empleado—.
• Cobertura de accidentes de trabajo ante el BSE.
• Habilitación para facturación electrónica (CFE) ante DGI.
• Declaración de beneficiario final: identificar quién ejerce el control efectivo de la sociedad, dentro de los plazos que exige la normativa vigente. Podés ver el detalle en nuestra guía sobre beneficiario final en Uruguay.
• Libros sociales (actas, registro de acciones, libros contables), en formato físico o electrónico.
• Apertura de cuenta bancaria empresarial, con el proceso de KYC habitual del banco elegido.

Cuánto cuesta abrir una SAS en Uruguay

El costo varía bastante según la vía elegida y el prestador. Como referencia orientativa:

• Vía SAS Digital, gestionada por un estudio: honorarios de gestión + costos registrales, sin gasto de escribano ni publicación en Diario Oficial (uno de los ahorros más citados frente a la SA).
• Vía tradicional con escribano: honorarios profesionales + certificación de firmas + inscripción registral, en línea con lo que se cobra para constituir una SRL, aunque en general algo más económico que una SA por no requerir publicación obligatoria en todos los casos.

A esto hay que sumarle los costos recurrentes de mantener la sociedad activa: honorarios contables, aportes a BPS una vez que hay empleados, y la tasa anual de inscripción. Podés ver el detalle completo en nuestra guía de cuánto cuesta mantener una empresa en Uruguay.

Nota: los montos exactos cambian con frecuencia y según el prestador.

Cuánto tarda constituir una SAS en Uruguay

Impuestos y obligaciones de una SAS en Uruguay

Una vez en marcha, la SAS tributa igual que el resto de las sociedades comerciales uruguayas:

• IRAE sobre la renta empresarial.
• IVA sobre ventas de bienes y servicios.
• IRPF sobre la distribución de dividendos a los accionistas.
• Impuesto al Patrimonio, cuando corresponde según el patrimonio neto de la sociedad.

La diferencia puntual frente a la SA es que la SAS no paga ICOSA. Si tu actividad podría calificar para un régimen simplificado, revisá también el régimen de pequeña empresa.

Errores comunes al constituir una SAS

• Elegir un nombre sin verificar antes su disponibilidad, lo que hace rechazar el trámite por colisión de denominación.
• No definir reglas claras de transferencia de acciones en el estatuto, lo que después complica la salida o el ingreso de socios.
• Olvidar la declaración de beneficiario final dentro de los plazos legales.
• No planificar desde el inicio la facturación electrónica y los libros sociales, dejándolos para «después» y frenando la operación regular de la empresa.
• Usar comillas u otros caracteres no admitidos al completar el formulario de SAS Digital.

¿Para quién es ideal una SAS en Uruguay?

La SAS suele ser la opción más conveniente para:

• Emprendedores y startups que quieren constituir su empresa rápido y sin trasladarse a una escribanía.
• Profesionales o freelancers que van a operar como único accionista.
• Nómadas digitales y no residentes que necesitan una estructura simple para facturar a clientes del exterior.
• Negocios que anticipan sumar o dejar entrar inversores más adelante, gracias a la transferencia ágil de acciones.

Si en cambio buscás una estructura más consolidada para operaciones internacionales de mayor escala, puede convenirte comparar antes con una SA o revisar nuestra comparativa SA Uruguay vs. LLC Delaware. Y si preferís no esperar el trámite, existe también la alternativa de comprar una SAS preconstituida o una sociedad ya constituida, y la vía exprés de empresa en el día.

Preguntas frecuentes sobre la SAS en Uruguay

¿Qué diferencia a una SAS de una SA en Uruguay?

La principal es que la SAS puede constituirse con un único accionista, se inscribe de forma 100% digital sin escribano y no paga ICOSA, mientras que la SA es la forma societaria clásica, con más formalidades y, en general, mayor reconocimiento para operaciones internacionales de gran escala.

¿Una SAS puede tener un solo dueño?

Sí. La SAS admite la modalidad unipersonal desde el momento de su constitución, sin necesidad de sumar un segundo accionista.

¿Se puede constituir una SAS 100% online, sin escribano?

Sí, mediante el trámite «SAS Digital» disponible en el portal gub.uy, usando firma electrónica avanzada emitida por Agesic, DGI o BPS.

¿Cuánto capital mínimo se necesita para una SAS?

La ley no exige un capital mínimo obligatorio. Sí exige que ese capital se represente en acciones nominativas o escriturales (nunca al portador), y que los aportes en dinero superiores a 160.000 UI se sometan a los controles de la Ley de Inclusión Financiera.

¿Una SA existente puede transformarse en SAS?

No. La normativa vigente impide que una Sociedad Anónima ya constituida se transforme en SAS.

¿La SAS paga ICOSA?

No. A diferencia de la SA, la SAS está exenta del Impuesto de Control de las Sociedades Anónimas.

¿Un extranjero o no residente puede abrir una SAS en Uruguay?

Sí. No existe una restricción por nacionalidad o residencia; sí es necesario contar con la documentación de identidad correspondiente. Podés ver el proceso completo en nuestra guía para abrir una empresa en Uruguay siendo extranjero.

¿Qué pasa si no declaro al beneficiario final de la SAS?

Es una obligación legal independiente de la constitución de la sociedad; omitirla genera exposición a sanciones. Te recomendamos gestionarla apenas se inscribe la SAS.

Fuentes

• Ley N.º 19.820 (Título II) — régimen de las Sociedades por Acciones Simplificadas.
• Decreto N.º 399/019 del 23 de diciembre de 2019 — reglamentación de la Ley 19.820.
• Dirección General de Registros (DGR) — trámite «SAS Digital», portal.dgr.gub.uy.
• Asociación de Escribanos del Uruguay (AEU) — nota de interés notarial sobre las SAS.