Marco legal da SAS no Uruguai

A Sociedade por Ações Simplificada (Sociedad por Acciones Simplificada, SAS) é um tipo societário incorporado ao direito uruguaio pela Lei nº 19.820, aprovada em 18 de setembro de 2019, que a regula em seu Título II. Sua regulamentação foi completada pelo Decreto nº 399/019, de 23 de dezembro de 2019. Antes dessa lei, o Uruguai só oferecia estruturas clássicas — a sociedade anônima (SA) e a sociedade de responsabilidade limitada (SRL) —, pensadas para outro contexto econômico. A SAS nasceu justamente para oferecer um caminho mais ágil e digital a empreendedores, startups e empresas de um único sócio.

O que é uma SAS no Uruguai?

A SAS é uma sociedade empresária cujo capital é representado por ações e cujos acionistas respondem apenas até o valor dos seus aportes: seu patrimônio pessoal não fica comprometido pelas dívidas trabalhistas, tributárias ou comerciais da sociedade. Ela combina a responsabilidade limitada da SA com a simplicidade operacional da SRL, mas com menos formalidades que ambas.

Seus três traços distintivos em relação às demais formas societárias disponíveis no Uruguai são:

• Pode ser constituída e funcionar com um único acionista (não exige o mínimo de dois sócios da SRL).
• Constituição 100% digital, sem tabelião nem escritura pública, pelo trâmite “SAS Digital” do governo.
• Autonomia da vontade: o estatuto pode regular com bastante liberdade a administração, as classes de ações e a solução de conflitos entre sócios, sem seguir um modelo rígido.

Principais características da SAS

Quem pode constituir uma SAS no Uruguai? Restrições a considerar

A SAS foi pensada para a grande maioria dos empreendimentos, pequenas e médias empresas e startups, inclusive estrangeiros e não residentes. No entanto, a Lei 19.820 exclui expressamente alguns casos. Não podem adotar a forma de SAS:

• As sociedades que tenham ações em bolsa ou pretendam fazer oferta pública de ações.
• As sociedades com participação estatal (governo central, governos departamentais, entes autônomos ou serviços descentralizados).
• As entidades cuja atividade exige por lei um tipo societário específico (por exemplo, intermediação financeira ou seguros).
• As sociedades anônimas já existentes, que não podem ser transformadas em SAS posteriormente (o caminho inverso, de SAS para SA, é possível).

Além disso, se uma SAS decidir emitir obrigações negociáveis, passa a ficar sujeita às mesmas exigências de uma SA aberta pela Lei 16.060, inclusive ao controle da Auditoría Interna de la Nación.

Capital social e ações na SAS

A lei não exige capital mínimo para constituir uma SAS, mas regula como ele deve ser representado: exclusivamente por ações nominativas ou escriturais, sendo proibidas as ações ao portador (uma diferença relevante em relação ao regime histórico da SA). Quando os aportes em dinheiro superam 160.000 Unidades Indexadas (UI), ficam sujeitos aos controles da Lei de Inclusão Financeira, como ocorre em outras formas societárias.

As ações de uma SAS são, em geral, mais simples de transferir que as quotas de uma SRL, o que a torna atraente para quem quer incluir ou retirar investidores com menos trâmites notariais que os exigidos numa compra e venda de ações tradicional.

SAS x SA x SRL: comparativo

Antes de decidir, vale comparar as três estruturas lado a lado (veja o comparativo completo entre SRL, SA, SAS e unipessoal):

Em termos gerais, a SA continua sendo a referência para estruturas maiores ou com sócios institucionais, a SRL para pequenas e médias empresas tradicionais com dois ou mais sócios, e a SAS para quem busca rapidez, um único sócio ou a possibilidade real de constituir tudo online.

Vantagens da SAS

• Pode ser constituída e mantida com um único acionista.
• Constituição 100% digital, sem tabelião, com assinatura eletrônica avançada.
• Não paga ICOSA, ao contrário da SA.
• Estatuto com mais liberdade de redação que a SA ou a SRL.
• Transferência de ações mais simples que a das quotas de uma SRL.
• Não exige publicação no Diário Oficial quando constituída pela via digital.
• Responsabilidade limitada: protege o patrimônio pessoal dos acionistas.

Desvantagens e limitações da SAS

• Não pode negociar ações em bolsa nem fazer oferta pública de ações.
• Uma SA existente não pode ser transformada em SAS.
• Continua exigindo contabilidade regular e as inscrições na DGI, no BPS e no BSE, como qualquer outra sociedade.
• Está sujeita aos mesmos impostos que as demais sociedades empresárias (IRAE, IVA, IRPF sobre dividendos, Imposto sobre o Patrimônio); a única diferença relevante é o ICOSA.
• É um tipo societário relativamente novo: ainda há bancos e contrapartes internacionais mais familiarizados com a SA como forma “padrão”.

Requisitos para constituir uma SAS no Uruguai

Para iniciar o trâmite — online ou pela via tradicional — você precisa definir:

• Denominação social: convém verificar antes a disponibilidade (reserva de denominação) para evitar que o trâmite seja rejeitado por nome repetido.
• Objeto social: a atividade ou atividades que a sociedade vai desenvolver.
• Endereço: pode ser uma sede social própria ou contratada.
• Capital inicial e como ele se divide em ações entre os sócios.
• Dados de identidade de acionistas e administradores (cédula uruguaia ou passaporte e, para estrangeiros, a documentação migratória correspondente).
• Identidade digital com assinatura eletrônica avançada no gub.uy (emitida pela Agesic, DGI ou BPS), se você optar pela via 100% digital.

Como constituir uma SAS no Uruguai: etapas

Existem dois caminhos possíveis. O mais novo, que popularizou a SAS, é a constituição 100% digital; o tradicional, com tabelião, continua disponível e costuma ser usado quando o estatuto exige cláusulas mais sob medida.

Via 1: SAS Digital (100% online, sem tabelião)

1. Obtenha sua identidade digital com assinatura eletrônica avançada no gub.uy (pela Agesic, DGI ou BPS).
2. Redija o estatuto: regras sobre classes de ações, órgão de administração, mecanismos de aumento de capital e solução de conflitos entre sócios.
3. Preencha o formulário “Registro SAS” no trâmite SAS Digital do portal gub.uy (Dirección General de Registros). Atenção: o próprio formulário avisa que usar aspas em qualquer campo gera erros e atrasos.
4. Assine eletronicamente o estatuto e a aceitação dos cargos dos administradores — todos os sócios assinam pela plataforma digital.
5. Receba o comprovante de inscrição: a apresentação eletrônica gera um número de processo e, depois de aprovada, a inscrição digital no registro.

Via 2: constituição tradicional (documento privado ou escritura pública perante tabelião)

1. Você contrata um tabelião ou advogado para redigir o contrato social.
2. O documento é certificado ou lavrado em escritura, conforme a modalidade escolhida.
3. A sociedade é inscrita no Registro Nacional de Comércio.
4. Publica-se o extrato (quando aplicável, conforme a via escolhida).

Depois da inscrição: trâmites que você não pode pular

Constituir a SAS é só o primeiro passo; para operar regularmente é preciso completar:

• Inscrição na DGI e obtenção do RUT (equivalente ao CNPJ).
• Inscrição no BPS, obrigatória assim que a sociedade tiver funcionários — veja também o processo para contratar seu primeiro funcionário.
• Seguro de acidentes de trabalho no BSE (Banco de Seguros del Estado).
• Habilitação para emissão de nota fiscal eletrônica (CFE) na DGI.
• Declaração de beneficiário final: identificar quem exerce o controle efetivo da sociedade, dentro dos prazos exigidos pela legislação vigente. Veja os detalhes no nosso guia sobre o beneficiário final no Uruguai.
• Livros societários (atas, registro de ações, livros contábeis), em formato físico ou eletrônico.
• Abertura de conta bancária empresarial, com o processo de KYC habitual do banco escolhido.

Quanto custa abrir uma SAS no Uruguai

O custo varia bastante conforme a via escolhida e o prestador. Como referência:

• Via SAS Digital, gerenciada por um escritório: honorários de gestão + custos de registro, sem gasto com tabelião nem publicação no Diário Oficial (uma das economias mais citadas em relação à SA).
• Via tradicional com tabelião: honorários profissionais + certificação de assinaturas + inscrição no registro, em linha com o que se cobra para constituir uma SRL, embora em geral um pouco mais barato que uma SA por não exigir publicação obrigatória em todos os casos.

A isso somam-se os custos recorrentes de manter a sociedade ativa: honorários contábeis, contribuições ao BPS quando houver funcionários e a taxa anual de inscrição. Veja o detalhe completo no nosso guia sobre quanto custa manter uma empresa no Uruguai.

Observação: os valores exatos mudam com frequência e variam conforme o prestador. Fale conosco para receber um orçamento atualizado para o seu caso.

Quanto tempo leva para constituir uma SAS no Uruguai

Impostos e obrigações de uma SAS no Uruguai

Depois de começar a operar, a SAS é tributada como as demais sociedades empresárias uruguaias:

• IRAE (imposto de renda das empresas) sobre a renda empresarial.
• IVA sobre a venda de bens e serviços.
• IRPF sobre a distribuição de dividendos aos acionistas.
• Imposto sobre o Patrimônio, quando aplicável conforme o patrimônio líquido da sociedade.

A diferença pontual em relação à SA é que a SAS não paga ICOSA. Se a sua atividade puder se enquadrar num regime simplificado, veja também o regime de pequena empresa.

Erros comuns ao constituir uma SAS

• Escolher um nome sem verificar antes a disponibilidade, o que faz o trâmite ser rejeitado por conflito de denominação.
• Não definir regras claras de transferência de ações no estatuto, o que depois complica a saída ou a entrada de sócios.
• Esquecer a declaração de beneficiário final dentro dos prazos legais.
• Não planejar desde o início a nota fiscal eletrônica e os livros societários, deixando-os para “depois” e travando a operação regular da empresa.
• Usar aspas ou outros caracteres não aceitos ao preencher o formulário da SAS Digital.

Para quem a SAS no Uruguai é ideal?

A SAS costuma ser a opção mais conveniente para:

• Empreendedores e startups que querem constituir a empresa rapidamente, sem ir a um cartório.
• Profissionais ou freelancers que vão operar como único acionista.
• Nômades digitais e não residentes que precisam de uma estrutura simples para faturar para clientes do exterior.
• Negócios que pretendem incluir ou retirar investidores mais adiante, graças à transferência ágil de ações.

Se, em vez disso, você busca uma estrutura mais consolidada para operações internacionais de maior porte, pode valer a pena comparar antes com uma SA ou ver nosso comparativo SA no Uruguai x LLC em Delaware. E se preferir não esperar o trâmite, também existe a alternativa de comprar uma SAS pré-constituída ou uma sociedade já constituída, e a via expressa da Empresa en el Día.

Perguntas frequentes sobre a SAS no Uruguai

Qual é a diferença entre uma SAS e uma SA no Uruguai?

A principal é que a SAS pode ser constituída com um único acionista, é inscrita de forma 100% digital sem tabelião e não paga ICOSA, enquanto a SA é a forma societária clássica, com mais formalidades e, em geral, maior reconhecimento para operações internacionais de grande porte.

Uma SAS pode ter um único dono?

Sim. A SAS admite a modalidade unipessoal desde a constituição, sem necessidade de incluir um segundo acionista.

É possível constituir uma SAS 100% online, sem tabelião?

Sim, pelo trâmite “SAS Digital” do portal gub.uy, usando assinatura eletrônica avançada emitida pela Agesic, DGI ou BPS.

Qual é o capital mínimo para uma SAS?

A lei não exige capital mínimo obrigatório. Exige, sim, que o capital seja representado por ações nominativas ou escriturais (nunca ao portador) e que os aportes em dinheiro acima de 160.000 UI se submetam aos controles da Lei de Inclusão Financeira.

Uma SA existente pode ser transformada em SAS?

Não. A legislação vigente impede que uma sociedade anônima já constituída seja transformada em SAS.

A SAS paga ICOSA?

Não. Ao contrário da SA, a SAS é isenta do ICOSA (Impuesto de Control de las Sociedades Anónimas).

Um estrangeiro ou não residente pode abrir uma SAS no Uruguai?

Sim. Não há restrição por nacionalidade ou residência; é preciso apenas ter a documentação de identidade correspondente. Veja o processo completo no nosso guia para abrir uma empresa no Uruguai sendo estrangeiro.

O que acontece se eu não declarar o beneficiário final da SAS?

É uma obrigação legal independente da constituição da sociedade; deixar de cumpri-la expõe a sanções. Recomendamos resolvê-la assim que a SAS for inscrita.

Fontes

• Lei nº 19.820 (Título II) — regime das Sociedades por Ações Simplificadas.
• Decreto nº 399/019, de 23 de dezembro de 2019 — regulamentação da Lei 19.820.
• Dirección General de Registros (DGR) — trâmite “SAS Digital”, portal.dgr.gub.uy.
• Asociación de Escribanos del Uruguay (AEU) — nota de interesse notarial sobre as SAS.