Por Que a Forma Societária Importa Quando Você Quer Comprar um Campo?

Se você pensa em adquirir terra rural no Uruguai, a escolha da estrutura jurídica não é um tema menor. O Uruguai tem uma regra específica para a propriedade de imóveis rurais: pela Lei 18.092 e suas modificações, as sociedades que forem titulares de campos devem ter ações nominativas cujos titulares sejam pessoas físicas. Essa exigência vale para qualquer sociedade que queira ser proprietária de terra rural e afeta diretamente a flexibilidade de alguns tipos de empresas no Uruguai.

A pergunta, então, é clara: uma SAS pode ser dona de um campo? A resposta curta é sim, mas com duas condições incontornáveis: as ações devem ser nominativas e os acionistas devem ser pessoas físicas (salvo exceção autorizada pelo Poder Executivo). Na prática, isso significa que, ao abrir empresa no Uruguai para uma atividade agropecuária, você precisa avaliar não só a estrutura mais adequada à operação, mas também as exigências de transparência na titularidade da terra. Isso é especialmente relevante para produtores brasileiros, que costumam planejar a compra por meio de holdings.

Este artigo é para quem já decidiu investir no agro e precisa resolver o “como”: que tipo societário escolher, que trâmites envolve, que considerações fiscais e operacionais existem e como evitar erros que possam complicar a compra ou a operação futura do campo. Analisamos em detalhe o regime de ações nominativas, as alternativas societárias mais usadas no setor rural e o que convém em cada situação.

O Regime de Ações Nominativas para Terras Rurais

A lei uruguaia exige que toda sociedade proprietária de imóveis rurais tenha ações nominativas em mãos de pessoas físicas. Cada ação deve estar registrada em nome do titular, identificando-o claramente. O objetivo é que o Estado saiba quem são os proprietários reais da terra, evitando opacidade na posse. Se o acionista for outra pessoa jurídica (por exemplo, uma holding brasileira ou estrangeira), a estrutura exige autorização do Poder Executivo, concedida apenas em casos específicos.

Essa exigência alcança todos os tipos societários: da sociedade anônima clássica à SAS. A diferença está em como cada forma costuma tratar suas ações. Desde a Lei 19.288, as ações ao portador precisam ser identificadas perante o BCU, e uma sociedade que vai ser dona de um campo deve ter todas as ações nominativas em nome de pessoas físicas. A SAS já emite ações nominativas por padrão, o que facilita o cumprimento.

O Que Acontece Se Eu Não Cumprir Essa Exigência?

Se uma sociedade tenta registrar um imóvel rural sem cumprir esse requisito, a operação não pode ser concluída na Direção Geral de Registros (DGR). Além disso, durante a vida da sociedade, ser dona de um campo sem cumprir os requisitos acionários é um descumprimento que pode gerar apontamentos em auditorias ou dificultar operações futuras, como venda de ações ou refinanciamento.

Registro e Controle da Titularidade

Com as ações nominativas, a sociedade deve manter um livro de registro de acionistas atualizado. Esse registro faz parte dos livros societários obrigatórios e deve refletir com exatidão quem é dono de cada ação. Isso é especialmente relevante se houver sócios estrangeiros ou não residentes, pois o registro se coordena com as obrigações de beneficiário final perante o Banco Central do Uruguai (BCU), outro controle de transparência que vale para todas as sociedades uruguaias.

Para facilitar esses trâmites, é recomendável trabalhar com um escrivão (tabelião) para empresas no Uruguai que domine tanto a matéria societária quanto a registral, garantindo que todos os documentos fiquem corretamente inscritos desde o início.

SAS, SRL, SA ou Unipessoal: Qual Convém para um Campo?

Sabendo que qualquer sociedade pode ser titular de um imóvel rural se cumprir esses requisitos, a pergunta é qual estrutura é mais conveniente para uma atividade agropecuária. A resposta depende do tamanho da operação, do número de sócios, das expectativas de crescimento, da carga tributária e da flexibilidade operacional necessária.

SAS: Flexibilidade e Simplicidade para Empreendimentos Rurais

A SAS é uma das opções preferidas por investidores que buscam uma estrutura ágil, moderna e com custos de manutenção menores. A SAS não paga o imposto de controle das sociedades anônimas (ICOSA), uma economia significativa em relação à SA. Suas ações são nominativas por padrão, o que facilita cumprir a exigência de terra rural, desde que os acionistas sejam pessoas físicas.

Além disso, a SAS pode ser constituída rapidamente —inclusive pelo sistema “Empresa en el Día”—, tem governança simplificada (não precisa de diretoria se o estatuto assim dispuser) e pode ter um único sócio. Isso a torna ideal para um produtor individual ou um pequeno grupo de investidores que não precisam de estrutura corporativa complexa. Se você avalia comprar uma SAS pré-constituída, pode acelerar ainda mais a compra do campo.

SRL: Tradição e Clareza para Grupos Familiares ou Sócios

A SRL (equivalente à LTDA) é outro tipo muito usado no agro, sobretudo quando há vários sócios ou se trata de empreendimentos familiares. Diferentemente da SA, a SRL não paga ICOSA e seu governo é mais simples (os sócios decidem diretamente, sem diretoria formal). As quotas da SRL são sempre nominativas, então cumpre naturalmente a exigência de terra rural se os sócios forem pessoas físicas.

A SRL é uma opção sólida se você busca uma estrutura conhecida, com procedimentos claros para entrada e saída de sócios e gestão sem formalidades excessivas. É especialmente útil em sucessões familiares ou quando os sócios participam ativamente da operação do campo.

Sociedade Anônima: Estrutura Corporativa para Grandes Operações

A SA é menos comum em explorações pequenas ou médias pelo custo de manutenção maior (paga ICOSA todo ano) e pelos requisitos de governança (diretoria, assembleias ordinárias, livros obrigatórios). Mas é uma opção válida para grandes produtores, agronegócios com vários investidores ou quando se planeja acessar o mercado de capitais.

Se você optar por uma SA que será dona de um campo, todas as ações devem estar nominativas em nome de pessoas físicas antes do registro do imóvel. Isso implica um trâmite notarial e registral adicional se a sociedade já existia com ações ao portador.

Empresa Unipessoal: Opção Direta, Mas com Responsabilidade Ilimitada

A empresa unipessoal permite que uma pessoa física opere como empresa sem criar uma sociedade. Embora seja a forma mais simples e barata, tem um inconveniente crítico: o titular responde com todo o patrimônio pessoal pelas obrigações da empresa. No agro, onde pode haver passivos trabalhistas, ambientais, contratuais ou de crédito relevantes, isso é um risco significativo. Por isso, em geral não é recomendada para a titularidade de imóveis rurais de valor considerável ou para explorações com empregados.

Se você avalia qual estrutura jurídica convém escolher, considere sempre o nível de proteção patrimonial necessário e a projeção da atividade no médio e longo prazo.

Considerações Fiscais e Operacionais para Atividades Agropecuárias

Escolher o tipo societário não é só uma decisão jurídica: impacta diretamente a carga tributária, as obrigações administrativas e a eficiência operacional do empreendimento rural. O Uruguai tem um regime tributário favorável ao agro, mas conhecer seus detalhes é essencial para planejar bem.

Impostos Aplicáveis à Atividade Rural

As empresas agropecuárias pagam IRAE (imposto de renda empresarial) à alíquota geral de 25% sobre o lucro. A atividade agropecuária no Uruguai é renda de fonte uruguaia. No entanto, conforme o tipo societário e o nível de faturamento, os produtores podem optar pelo IMEBA, um imposto sobre a venda de bens agropecuários com alíquotas baixas que variam por produto, que pode ser mais simples e barato; confirme com seu contador se a sua estrutura se enquadra. Investimentos promovidos e regimes setoriais também podem conceder isenções de IRAE.

As empresas donas de imóveis rurais também pagam o Imposto ao Patrimônio (IP), de 1,5% sobre o patrimônio líquido fiscal; diferentemente das pessoas físicas, as empresas não têm mínimo não tributável. Também é preciso considerar a Contribuição Imobiliária Rural (cobrada por cada departamento) e o imposto de transmissão (ITP) de 2% pago pelo comprador e 2% pelo vendedor na compra. A SAS e a SRL não pagam ICOSA, o que lhes dá vantagem clara de custo frente à SA.

Quanto ao IVA, muitos produtos agropecuários em estado natural (gado, grãos, leite, lã, entre outros) estão sob um regime de “IVA em suspenso” nas primeiras vendas, enquanto outros bens e serviços são gravados a 22% ou 10%. Em geral, as empresas podem recuperar o IVA dos insumos vinculados a essas vendas, o que melhora o fluxo de caixa. As exportações são desoneradas de IVA, com direito a recuperar o IVA das compras.

Gestão de Sócios, Diretoria e Livros Societários

Com uma SAS ou SRL, a gestão interna é relativamente simples: é possível dispensar diretoria formal, as decisões são tomadas em assembleia ou reunião de sócios e os livros obrigatórios são administráveis. Já a SA exige um conjunto maior de registros e formalidades corporativas que podem ser excessivas se a operação não tiver essa complexidade.

Qualquer que seja a escolha, é obrigatório manter os livros sociais em dia (atas, registro de acionistas) e cumprir as declarações anuais perante a DGI e o BPS, além da declaração de beneficiário final ao BCU.

E Se Você For Estrangeiro ou Não Residente?

O Uruguai permite que pessoas físicas estrangeiras e não residentes sejam titulares de imóveis rurais, diretamente ou por meio de uma sociedade, sem restrição de nacionalidade. Ou seja, você pode constituir uma SAS, SRL ou SA sendo estrangeiro e ser proprietário de um campo por meio dela, desde que as ações estejam em nome de pessoas físicas. Se o acionista for uma empresa ou fundo estrangeiro —por exemplo, uma holding no Brasil—, é necessária autorização prévia do Poder Executivo.

Há também alguns pontos práticos importantes:

• Beneficiário final: toda sociedade uruguaia deve declarar ao BCU quem é o beneficiário final (a pessoa física que controla a empresa). Se você é estrangeiro, deve apresentar documentos que comprovem identidade e domicílio, apostilados ou legalizados conforme o caso.
• Conta bancária e operação local: para operar um campo no Uruguai, é preciso abrir uma conta empresarial no Uruguai. O trâmite pode exigir presença física inicial ou ser feito com apoio de um representante local, conforme o banco.
• RUT e inscrição na DGI e no BPS: a sociedade deve estar inscrita na DGI (o RUT equivale ao CNPJ) e, se tiver empregados (peões, capataz, administrador), registrar-se como empregadora no BPS. Esses trâmites podem ser feitos online com o apoio de contador e tabelião locais.

Se você tem interesse em abrir empresa no Uruguai sendo estrangeiro, o acompanhamento profissional desde o início poupa tempo e erros de inscrição e permite começar a operar rapidamente, cumprindo todas as formalidades.

Perguntas Frequentes

Uma SAS pode ser dona de um campo no Uruguai?

Sim. Uma SAS pode ser proprietária de imóveis rurais desde que suas ações sejam nominativas e pertençam a pessoas físicas. A SAS emite ações nominativas por padrão, o que facilita o cumprimento. Se um acionista for pessoa jurídica, é necessária autorização do Poder Executivo.

Que tipo societário convém mais para comprar um campo?

Depende do tamanho da operação e do número de sócios. Para empreendimentos individuais ou pequenos grupos, a SAS é a opção mais ágil e econômica (não paga ICOSA). Para grupos familiares ou vários sócios, a SRL oferece clareza e simplicidade. A SA só convém para grandes operações com financiamento complexo ou muitos investidores.

Posso comprar um campo sendo estrangeiro?

Sim. Não há restrição de nacionalidade para que estrangeiros ou não residentes sejam titulares de imóveis rurais no Uruguai, diretamente ou por meio de uma sociedade local cujas ações pertençam a pessoas físicas. É preciso cumprir a declaração de beneficiário final ao BCU e a sociedade deve ter RUT para fazer a compra.

Conclusão: Escolher a Estrutura Certa desde o Início

Comprar um campo no Uruguai implica avaliar não só a terra, a localização e a rentabilidade, mas também escolher a estrutura societária adequada para sustentar o investimento no tempo, com segurança jurídica, eficiência fiscal e simplicidade operacional. A SAS é hoje a opção mais escolhida para empreendimentos rurais pela flexibilidade, pelo baixo custo de manutenção e pelas ações nominativas por padrão. A SRL continua sólida para grupos familiares ou sócios ativos, e a SA fica reservada para operações de maior escala.

O mais importante é não improvisar: uma escolha ruim no início pode gerar custos extras, trâmites corretivos e complicações na operação diária ou numa futura venda. Por isso, contar com assessoria profissional desde a constituição é o melhor investimento que você pode fazer.

Na sociedadesanonimas.uy acompanhamos todo o processo: da escolha do tipo societário à constituição, inscrição do campo, registro na DGI e no BPS, declaração de beneficiário final e abertura de conta bancária. Com trâmites online, trabalhamos para que sua empresa fique operacional rapidamente e cumpra todas as formalidades desde o início.