Introdução: Escolher a SAS Sem Conhecer Seus Limites Pode Sair Caro

A SAS é hoje a estrutura mais usada por empreendedores que querem abrir empresa no Uruguai. A constituição simplificada, o sistema “Empresa en el Día”, a ausência de ICOSA e a flexibilidade operacional a tornaram a opção preferida para projetos digitais, de consultoria, comerciais e de serviços em geral. Porém, a Lei 19.820, que a criou, e as normas setoriais também estabelecem limites claros sobre que atividades esse tipo societário não pode exercer.

Muitos empreendedores escolhem a SAS sem conhecer essas limitações e, ao ampliar o objeto social ou buscar novas linhas de negócio, descobrem que não podem desenvolvê-las legalmente sob essa forma. Isso pode obrigar a transformar a sociedade, migrar para outro veículo ou desistir do projeto. O problema não é a SAS: é escolhê-la sem verificar se a atividade atual ou futura cabe no que ela pode fazer. Neste artigo explicamos quais atividades estão excluídas para a SAS, por que essas restrições existem e quando convém optar diretamente por outros tipos de empresas no Uruguai, como a SRL (equivalente à LTDA), a sociedade anônima ou a empresa unipessoal.

Atividades Excluídas para a SAS

As restrições vêm de duas fontes: a própria Lei 19.820, que exclui a SAS de certas situações (como a oferta pública das suas ações), e as normas setoriais que exigem formas societárias específicas —geralmente a SA— para atividades reguladas. Antes de constituir, confira o texto exato da lei e as normas do seu setor: se a empresa pretende exercer alguma destas atividades, não poderá fazê-lo como SAS.

Atividades Financeiras, Bancárias e de Seguros

A SAS não pode exercer intermediação financeira regulada, atividades bancárias, de seguros ou resseguros. Isso inclui captar depósitos do público, operar como instituição de crédito regulada ou atuar como seguradora. Essas atividades exigem autorização especial do Banco Central do Uruguai (BCU) e estão sujeitas a supervisão prudencial intensiva, incompatível com a estrutura simplificada da SAS, e as normas setoriais em geral exigem a forma de sociedade anônima. Se o seu projeto é um banco, uma plataforma de crédito regulada, um banco digital ou uma seguradora, terá de operar como sociedade anônima e passar pelo processo de autorização no BCU.

Atividades do Mercado de Valores

Também não podem ser SAS as sociedades que atuam no mercado de valores: bolsas, corretoras, administradoras de fundos de investimento, agentes de valores ou qualquer outra figura que opere nos mercados de capitais regulados pela lei uruguaia. Essas atividades exigem autorização específica, cumprimento de normas prudenciais e, de novo, estrutura jurídica mais formal e transparente. A SAS também não pode fazer oferta pública das próprias ações nem listá-las em bolsa. Se o seu projeto mira a gestão de fundos ou a intermediação na bolsa, a sociedade anônima será a forma exigida.

Administração de Fundos de Previdência

As administradoras de fundos de poupança previdenciária (AFAP) não podem adotar a forma de SAS. Essas entidades são reguladas e supervisionadas pelo BCU e devem cumprir requisitos de solvência, capital mínimo, governança e transparência muito superiores ao esquema simplificado da SAS. A restrição é pontual e vale apenas para as AFAP: não afeta consultorias previdenciárias, assessoria de aposentadoria ou plataformas de educação financeira que não administrem efetivamente recursos de poupança.

Outras Atividades Restritas: Casas de Câmbio e Fideicomissos

Além disso, atividades reguladas como casas de câmbio ou fiduciários profissionais de fideicomissos financeiros estão sujeitas a normas do BCU que fixam requisitos específicos de forma societária e autorização prévia. Também ficam excluídas as atividades sujeitas a regulação especial quando a norma setorial exige a forma de sociedade anônima ou um regime de controle prévio. Isso inclui, por exemplo, certos regimes de exploração de jogos de azar, concessões estratégicas ou atividades reservadas por norma especial.

Por Que Essas Restrições Existem: Proteção do Público e Supervisão Prudencial

Os limites impostos à SAS não são arbitrários. Respondem à lógica de que atividades financeiras, de bolsa ou ligadas à poupança do público exigem um regime de controle mais rigoroso, mais transparência e responsabilidades ampliadas. A SAS foi desenhada para agilizar a criação de negócios comerciais, de serviços e digitais, em que não há captação de poupança pública nem intermediação financeira regulada.

Permitir essas atividades sob uma estrutura simplificada, com registro rápido e sem controle prévio de capital, objeto ou governança, afetaria a estabilidade do sistema financeiro e a proteção dos poupadores. Aliás, a agilidade da SAS —que permite comprar uma SAS pré-constituída e começar de imediato— é incompatível com os prazos de revisão e autorização da Superintendência de Serviços Financeiros do BCU.

Já as sociedades anônimas que atuam nesses setores estão sujeitas a exigências de capital mínimo, publicação de demonstrações financeiras auditadas, regimes especiais de responsabilidade dos administradores e controle externo. Tudo isso justifica que essas atividades fiquem reservadas a formas societárias tradicionais e reguladas.

Quando Convém Escolher Outro Tipo Societário em Vez da SAS

Além das restrições legais, há situações em que, embora a SAS seja formalmente possível, não é a melhor opção. Avaliar qual estrutura jurídica convém escolher exige analisar não só a atividade, mas também o modelo de crescimento, o perfil dos investidores e os planos de expansão ou internacionalização.

Quando Você Planeja Receber Investimento de Fundos Estrangeiros ou Institucionais

Fundos de investimento internacionais, venture capital e private equity costumam preferir que as empresas investidas tenham uma estrutura societária que conheçam bem, como a sociedade anônima. Isso tem a ver com due diligence jurídica, transferibilidade das ações, auditorias externas e compatibilidade com seus próprios veículos de investimento. Se o projeto busca capital institucional, pode valer a pena constituir diretamente uma SA em vez de transformar uma SAS depois, o que implicaria custos, atrasos e renegociação de acordos de acionistas.

Se Você Vai Atuar em Setores Regulados ou com Concessões

Mesmo que a atividade não esteja excluída para a SAS, se você atua em setores com concessões públicas, autorizações sanitárias complexas, licenças específicas para certas indústrias ou forte regulação setorial (transporte de passageiros, saúde, educação formal, construção com licitações públicas), os órgãos competentes podem preferir ou exigir formas mais tradicionais. Nesses casos, consultar antes de constituir evita rejeições ou atrasos em licenças posteriores.

Quando Você Precisa de Máxima Presença Internacional ou Benefícios Específicos

Alguns acordos de proteção de investimentos, tratados para evitar a dupla tributação —como a convenção Brasil–Uruguai vigente desde 2023— e regimes de incentivo setorial podem ser aplicados com mais fluidez a uma sociedade anônima, por ser a forma mais conhecida internacionalmente. Se você está constituindo uma empresa para operar em zona franca, exportar serviços com benefícios tributários ou acessar benefícios fiscais para investimento no Uruguai, analise se a SAS é plenamente aceita no seu caso ou se a SA facilita o acesso a incentivos ou tratados.

Alternativas Se a Sua Atividade Não Se Enquadra na SAS

Se, depois de analisar o modelo de negócio, você concluir que a SAS não é viável, há várias estruturas alternativas conforme o caso. Cada uma tem características, custos de constituição e manutenção e regime tributário próprios.

• Sociedade Anônima (SA): ideal para atividades financeiras, projetos com investimento externo significativo, empresas que vão abrir capital ou buscam máxima formalidade institucional. Paga ICOSA (imposto anual de valor fixo), mas oferece estrutura escalável e compatível com qualquer atividade permitida.
• Sociedade de Responsabilidade Limitada (SRL): não paga ICOSA, pode atuar em qualquer setor não financeiro e mantém simplicidade operacional parecida com a SAS, embora exija pelo menos dois sócios e tenha estrutura mais rígida para a entrada de investidores. É comum em projetos médios com sócios estáveis e sem planos imediatos de abrir a investidores externos.
• Empresa unipessoal: se o projeto é pessoal, você pode considerar a empresa unipessoal, embora o titular tenha responsabilidade ilimitada e também haja restrições em alguns setores regulados. É útil para profissionais liberais, consultores e empreendedores individuais.

Você também pode avaliar opções como abrir empresa no Uruguai sendo estrangeiro com estruturas híbridas, ou a reestruturação de empresas no Uruguai se já opera com uma forma societária que não se ajusta ao plano de negócios.

Em certos casos, para atividades internacionais ou de holding, pode avaliar a inscrição de sociedade estrangeira no Uruguai —por exemplo, de uma empresa brasileira— em vez de constituir uma local, conforme a estrutura societária global e as necessidades fiscais.

Perguntas Frequentes

Posso ter uma SAS que faça consultoria financeira sem ser intermediária?

Sim. A SAS pode exercer consultoria financeira, assessoria de investimentos, educação financeira ou análise de mercados, desde que não capte recursos do público nem opere como agente de valores ou intermediária financeira regulada. Algumas atividades de assessoria (por exemplo, assessores de investimento) precisam de registro no BCU. O limite está na intermediação regulada, não na assessoria.

O que acontece se minha SAS começar uma atividade excluída sem se transformar?

Você estaria operando fora do marco legal. O BCU ou outros órgãos podem objetar a habilitação, aplicar sanções ou exigir regularização. Administradores e acionistas também podem enfrentar questionamentos de responsabilidade pelo exercício irregular de atividades reservadas. O correto é transformar a sociedade ou constituir um novo veículo antes de iniciar a atividade excluída.

A SAS pode ser acionista de uma sociedade anônima que exerça atividades financeiras?

Em geral, sim. A restrição se aplica à atividade direta da SAS, não à sua participação como investidora ou holding. Mas o BCU revisa os acionistas e beneficiários finais das entidades que supervisiona, então a cadeia de controle deve ser transparente e aceitável para o regulador.

Conclusão: Escolha a Forma Societária Certa desde o Início

Constituir uma SAS é rápido, econômico e operacionalmente simples, mas só se a sua atividade estiver dentro dos limites legais fixados pelas normas uruguaias. Se o projeto atual ou futuro inclui atividades financeiras, de seguros, do mercado de valores ou qualquer outra restringida pela Lei 19.820 ou por normas setoriais, forçar a SAS pode gerar custos, atrasos e problemas regulatórios evitáveis.

A decisão certa nem sempre é a mais rápida: é a que melhor se adapta ao modelo de negócio, ao plano de crescimento e às obrigações regulatórias. Por isso, antes de escolher o tipo societário, é recomendável contar com assessoria profissional que analise o seu caso, avalie alternativas e projete cenários futuros.

Na sociedadesanonimas.uy acompanhamos empresas na constituição e gestão de estruturas societárias no Uruguai. Analisamos o seu projeto, orientamos sobre qual estrutura jurídica convém escolher conforme a atividade e fazemos todos os trâmites na DGR, na DGI, no BPS e em outros órgãos de forma online. Agende uma consulta e escolha bem desde o início.