Tudo o que você precisa saber antes de adquirir uma Sociedade por Ações Simplificada (SAS) pré-constituída no Uruguai: vantagens, processo de transferência, custos, aspectos legais e pontos-chave para tomar a melhor decisão.

O que é uma SAS pré-constituída no Uruguai?

Uma SAS pré-constituída é uma Sociedade por Ações Simplificada que já foi formalmente criada, inscrita no Registro Nacional de Comércio (RNC) e que tem todos os seus registros ativos na DGI e no BPS, mas que ainda não desenvolveu atividade comercial. Em termos simples, é uma empresa pronta para operar no Uruguai, oferecida à venda por meio da transferência das suas ações.

Esse tipo de sociedade é constituído por escritórios de advocacia e consultorias especializadas para ficar disponível a quem precisa começar a operar rapidamente, sem passar por todo o processo de constituição do zero. Ao comprar uma SAS pré-constituída, o comprador obtém uma sociedade com denominação social, RUT atribuído e estrutura jurídica completa, em condições de começar a faturar, contratar e realizar trâmites bancários em um prazo muito curto.

As SAS foram criadas pela Lei nº 19.820 de Fomento ao Empreendedorismo, promulgada em 18 de setembro de 2019 e regulamentada pelo Decreto 399/019. Desde que entrou em vigor, esse tipo societário se tornou rapidamente a opção preferida de empreendedores, investidores e empresários que buscam flexibilidade, custos menores e agilidade para formalizar seu negócio.

Por que comprar uma SAS já constituída no Uruguai?

Há vários cenários em que adquirir uma sociedade por ações simplificada pré-constituída é mais conveniente que criar uma do zero. Estes são os principais motivos:

Rapidez para começar a operar

Enquanto constituir uma SAS do zero pode levar de 15 a 60 dias úteis (dependendo de usar o estatuto-padrão ou um personalizado), a compra de uma SAS já constituída permite ter o controle total da sociedade em aproximadamente 10 dias úteis. Para negócios que exigem rapidez — fechar um contrato, participar de uma licitação ou começar a operar com um cliente —, essa diferença de prazo é decisiva.

Tempo de existência da sociedade

Alguns ramos de atividade e trâmites bancários valorizam ou até exigem certo tempo de existência da empresa. Uma SAS pré-constituída que já tem um ou mais balanços encerrados é mais atraente para o sistema financeiro e pode facilitar processos como a abertura de conta bancária empresarial, a solicitação de linhas de crédito ou a habilitação perante determinados órgãos.

Evitar a burocracia da constituição

A constituição de uma SAS envolve a redação do estatuto, o controle de homonímia, a inscrição no registro, o cadastro na DGI e no BPS e a comunicação dos beneficiários finais ao Banco Central del Uruguay. Ao comprar uma SAS no Uruguai que já está constituída, todas essas etapas já foram cumpridas.

Ideal para não residentes

Para investidores estrangeiros ou pessoas que não moram no Uruguai, a aquisição de uma SAS pronta simplifica muito o processo, já que não precisam estar presentes em cada etapa da constituição. Basta outorgar uma procuração geral a uma pessoa de confiança para que conduza a transferência das ações em seu nome.

Marco legal: a Lei 19.820 e a regulação das SAS no Uruguai

As Sociedades por Ações Simplificadas são reguladas no Título II da Lei nº 19.820, conhecida como Lei de Fomento ao Empreendedorismo. Essa norma foi regulamentada pelo Decreto 399/019, de 23 de dezembro de 2019, que estabeleceu os procedimentos de constituição, regularização e conversão das SAS, inclusive a possibilidade de constituição digital.

Os aspectos legais mais relevantes desse tipo societário são os seguintes:

A SAS é uma sociedade empresária cujo capital é representado por ações, e seus acionistas não respondem pelas obrigações sociais além do valor dos seus respectivos aportes. Essa limitação de responsabilidade se estende às obrigações trabalhistas, tributárias e de qualquer outra natureza, salvo se for declarada a desconsideração da personalidade jurídica nos termos dos artigos 189 a 191 da Lei 16.060.

As ações devem ser nominativas ou escriturais (não podem ser ao portador), todas com o mesmo valor nominal e indivisíveis. O estatuto pode estabelecer restrições à transferência de ações e até proibir sua negociação por até 10 anos. Isso é particularmente relevante na hora de comprar uma SAS pré-constituída, já que convém verificar se há restrições vigentes no estatuto social.

No que não estiver previsto na Lei 19.820, as SAS se regem pelo contrato ou estatuto social (desde que não prejudique direitos de terceiros de boa-fé) e, subsidiariamente, pelas normas legais que regem as sociedades anônimas.

Processo de transferência das ações de uma SAS pré-constituída

A venda de uma SAS pré-constituída se concretiza com a transferência total das ações ao novo titular. É um processo relativamente simples que, com boa assessoria, se resolve em pouco tempo. As principais etapas são:

1. Due diligence básica da sociedade
   Antes de concretizar a compra, é fundamental verificar a situação registral, tributária e jurídica da SAS. Isso inclui confirmar que ela esteja em dia com a DGI, o BPS e o Registro Nacional de Comércio, e que não tenha dívidas, processos pendentes nem restrições no estatuto.
2. Contrato de compra e venda de ações
   Formaliza-se um contrato de compra e venda das ações entre o vendedor (titular original) e o comprador. Esse documento estabelece as condições da transferência, o preço e as garantias.
3. Endosso ou cessão das ações
   Se as ações forem nominativas endossáveis, a transferência se completa com o endosso nos títulos e o registro no Livro de Registro de Acionistas da sociedade. Se forem escriturais, faz-se o lançamento em conta correspondente.
4. Troca de administradores e do representante legal
   Por meio de uma Assembleia de Acionistas (ou decisão do acionista único), nomeiam-se os novos administradores da sociedade: administrador, representante legal e, se for o caso, conselho de administração. Lavra-se a ata correspondente.
5. Atualização dos registros
   As mudanças são comunicadas ao Registro Nacional de Comércio, à DGI, ao BPS e ao Banco Central del Uruguay (comunicação de beneficiários finais conforme a Lei 19.484). Também se atualizam as informações no banco em que a sociedade tem conta.
6. Início das operações
   Com os registros atualizados, a SAS fica em condições de operar sob a nova titularidade: emitir notas fiscais, contratar funcionários, celebrar contratos comerciais e abrir conta bancária, se ainda não tiver.

Requisitos para comprar uma SAS no Uruguai

Os requisitos para adquirir uma sociedade por ações simplificada pré-constituída no Uruguai são relativamente acessíveis:

Para pessoas físicas

Ser maior de 18 anos e não estar legalmente impedido. É preciso documento de identidade (uruguaio ou estrangeiro). Não é obrigatório ser residente no Uruguai, embora os acionistas não residentes precisem ter uma conta bancária pessoal no Uruguai para integralizar o capital subscrito e receber dividendos.

Para pessoas jurídicas

Podem ser acionistas de uma SAS as pessoas jurídicas uruguaias ou estrangeiras, desde que estejam habilitadas e ativas. A única exceção relevante é que as sociedades anônimas não podem ser acionistas de uma SAS.

Documentação normalmente exigida

O processo de transferência geralmente exige documento de identidade ou passaporte válido, comprovante de endereço, comprovante de situação fiscal no país de origem (para estrangeiros) e, se atuar por meio de representante, uma procuração geral outorgada no local de residência, devidamente apostilada e legalizada no Uruguai.

Regime tributário da SAS: impostos e obrigações fiscais

Um dos pontos mais atraentes das SAS é seu regime tributário híbrido. Embora sua estrutura de responsabilidade seja parecida com a de uma sociedade anônima, para fins fiscais elas recebem o mesmo tratamento que as sociedades de pessoas (como uma SRL). Isso gera vantagens concretas, detalhadas a seguir.

IRAE (imposto de renda das empresas)

A SAS pode optar por apurar o IRAE pelo regime real (à alíquota geral de 25% sobre a renda líquida) ou pelo regime ficto (simplificado), que tributa o comércio de bens a alíquotas progressivas de 3% a 15% e os serviços de 12% a 18% sobre as vendas brutas. Poder escolher o regime ficto é uma vantagem significativa para negócios em fase inicial ou com margens apertadas.

IVA (Imposto sobre o Valor Agregado)

As SAS estão sujeitas ao regime geral de IVA, com alíquota de 22% (ou alíquota mínima de 10% para produtos e serviços enquadrados). O IVA é apurado mensalmente como a diferença entre o IVA das vendas e o IVA das compras.

Distribuição de lucros

Os lucros distribuídos por uma SAS são isentos desde que não superem UI 4.000.000 no exercício em que são gerados. As retiradas sem prestação de contas de um acionista de SAS são consideradas distribuição de dividendos, sem as formalidades exigidas de uma SA. A alienação de ações de uma SAS tem o mesmo tratamento tributário que a venda de ações de uma sociedade anônima, com um ficto obrigatório de 20% no IRPF ou IRNR.

Previdência social (BPS)

Pelo menos um diretor ou representante legal da SAS deve fazer contribuições previdenciárias ao BPS. Essas contribuições, em torno de USD 220 por mês, dão direito à cobertura de saúde pelo FONASA. Diferentemente dos diretores de SA, os representantes legais de SAS têm filiação e contribuição normal ao FONASA.

Obrigação de comunicar beneficiários finais

As SAS estão sujeitas à Lei 19.484 de transparência fiscal e devem comunicar ao Banco Central del Uruguay a identidade dos seus titulares e beneficiários finais. O prazo é de 30 dias a partir da constituição para residentes e de 90 dias para não residentes.

SAS para investidores estrangeiros: uma porta de entrada para o Uruguai

O Uruguai se posiciona como um dos destinos mais atraentes da região para investimentos, e as SAS têm papel-chave nessa estratégia. Para um investidor estrangeiro, a aquisição de uma SAS pré-constituída é a forma mais rápida e simples de estabelecer uma estrutura societária formal no país.

Os principais benefícios para investidores não residentes incluem a possibilidade de constituir ou adquirir uma SAS sem cédula uruguaia (basta o passaporte válido), a segurança jurídica do marco legal uruguaio, a estabilidade econômica e política do país, a liberdade cambial sem restrições e um sistema tributário previsível e competitivo.

Além disso, a SAS permite desenvolver qualquer atividade comercial ou civil lícita, graças à possibilidade de estabelecer um objeto social indeterminado, o que dá enorme flexibilidade para se adaptar a diferentes modelos de negócio sem reformar o estatuto.

Para quem não pode viajar ao Uruguai, todo o processo pode ser feito a distância por meio de uma procuração geral outorgada no país de residência do investidor, devidamente apostilada e legalizada.

O que verificar antes de comprar uma SAS pré-constituída?

Embora comprar uma empresa pronta para operar no Uruguai na forma de SAS seja um processo relativamente simples, é imprescindível fazer certas verificações prévias para evitar contingências futuras:

Situação registral

Confirme que a SAS esteja corretamente inscrita no Registro Nacional de Comércio e que sua vigência possa ser comprovada por certidão do Registro de Pessoas Jurídicas. Verifique também se a denominação social não tem observações.

Situação tributária e previdenciária

Solicite certidões de regularidade perante a DGI e o BPS. Uma SAS pré-constituída sem atividade não deveria ter obrigações em aberto, mas é fundamental confirmar isso formalmente. Verifique se as antecipações de IRAE e as declarações foram apresentadas.

Ausência de passivos ocultos

Embora as SAS pré-constituídas não costumem ter atividade comercial, certifique-se de que não existam dívidas, obrigações com terceiros, processos pendentes ou penhoras sobre a sociedade.

Conteúdo do estatuto social

Revise o estatuto para identificar se existem restrições à transferência de ações, cláusulas de exclusão, limitações ao objeto social ou disposições especiais sobre a administração que possam condicionar sua operação futura.

Comunicação de beneficiários finais

Verifique se a sociedade cumpriu a obrigação de comunicar os beneficiários finais ao BCU conforme a Lei 19.484. O descumprimento dessa obrigação pode gerar sanções.

Perguntas frequentes sobre a venda de SAS pré-constituídas

Conclusão: vale a pena comprar uma SAS pré-constituída no Uruguai?

A venda de SAS pré-constituídas no Uruguai responde a uma necessidade concreta do mercado: empreendedores, investidores e empresários que precisam de uma estrutura societária formal, ágil e com proteção patrimonial, sem os prazos e custos de uma constituição do zero.

Se sua prioridade é começar a operar rapidamente, se você precisa de uma empresa com tempo de existência para trâmites bancários ou comerciais ou se está fora do Uruguai e quer simplificar o processo, a aquisição de uma SAS já constituída provavelmente é sua melhor opção. Some a isso a assessoria de profissionais especializados em direito societário e tributário, e você terá bases sólidas para fazer seu negócio crescer num ambiente jurídico seguro e previsível como o uruguaio.

As SAS chegaram para ficar e para substituir a cara SA e a SRL com suas limitações de responsabilidade. Com mais de seis anos de vigência e milhares de sociedades constituídas sob esse tipo, a SAS se consolidou como o veículo jurídico preferido para fazer negócios no Uruguai.

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