Nos últimos anos, o Uruguai se posicionou como um dos ecossistemas de empreendedorismo mais sólidos e atraentes da América Latina. Estabilidade institucional, qualidade de vida, conectividade internacional, financiamento público disponível e um marco fiscal competitivo para empresas de tecnologia fazem do país um destino de primeiro nível para fundar uma startup no Uruguai ou transferir empreendimentos que buscam uma base jurídica confiável na região — inclusive startups brasileiras.

Neste guia explicamos como constituir uma startup no Uruguai, qual tipo societário adotar, como acessar o financiamento da ANII, quais vantagens fiscais estão disponíveis e por que o Uruguai é uma opção competitiva diante dos vizinhos.

O ecossistema empreendedor no Uruguai

O ecossistema empreendedor uruguaio cresceu muito desde os anos 2000, impulsionado por uma combinação de políticas públicas ativas, investimento privado e uma comunidade de fundadores e mentores cada vez mais consolidada. Montevidéu concentra a maior parte da atividade, mas o ecossistema tem alcance nacional graças à conectividade digital e a programas de descentralização.

Seus pilares incluem:

• ANII (Agência Nacional de Pesquisa e Inovação): o principal órgão público de financiamento da inovação e do empreendedorismo tecnológico no Uruguai, com subsídios, empréstimos subsidiados e capital semente para startups em diferentes estágios.
• ANDE (Agência Nacional de Desenvolvimento): fomenta o desenvolvimento empresarial com instrumentos de financiamento, garantias e apoio técnico para empreendimentos de maior porte.
• Aceleradoras e incubadoras: organizações como a Endeavor Uruguai, a Ingenio (incubadora do LATU), centros de inovação universitários, o Parque Tecnológico Industrial do Cerro e outras instituições oferecem mentoria, espaços de trabalho e acesso a redes de investimento.
• Fundos de capital de risco regionais: fundos latino-americanos com presença local que investem em startups uruguaias nos estágios seed e Série A.
• Comunidade de fundadores: uma rede ativa de empreendedores seriais, muitos com experiência internacional, que contribuem com o ecossistema como mentores, investidores-anjo e cofundadores.

Tipo societário para uma startup no Uruguai

A escolha do tipo societário para uma startup no Uruguai é uma das primeiras decisões jurídicas do fundador e afeta a facilidade de captar investimento, a estrutura de governança e os custos de manutenção. As três opções mais relevantes são:

A SAS para startups no Uruguai

A SAS (Sociedade por Ações Simplificada) no Uruguai é hoje o tipo societário mais recomendado para a maioria das startups uruguaias. Criada pela Lei nº 19.820 em 2019, a SAS foi pensada especificamente para facilitar a criação e o funcionamento de empresas inovadoras e de crescimento rápido. Suas principais vantagens para startups são:

• Constituição mais simples e barata: pode ser constituída por instrumento particular (sem escritura pública obrigatória), com menos requisitos formais que a SA ou a SRL, o que reduz custo e prazo.
• Flexibilidade estatutária: o estatuto da SAS pode personalizar quase todos os aspectos do funcionamento societário, incluindo classes de ações com diferentes direitos econômicos e políticos, vesting, drag along, tag along e outras cláusulas comuns no venture capital.
• Administração por uma só pessoa: uma SAS pode ser administrada por um único diretor ou gerente, sem conselho plural nem outros órgãos formais, o que simplifica muito a gestão nos estágios iniciais.
• Facilidade para emitir diferentes classes de ações: a SAS pode emitir ações ordinárias e preferenciais, com ou sem voto, com diferentes preferências de liquidação e outras características que os investidores de venture capital costumam exigir.
• Menor custo de manutenção: em comparação com a SA, a SAS tem menos exigências formais, custos anuais menores e não paga ICOSA.

A SA para startups no Uruguai

A SA continua sendo uma opção preferida para startups que buscam investimento institucional de certo porte ou que planejam estruturas com muitas classes de acionistas. Investidores internacionais e fundos de venture capital com experiência global reconhecem a SA como a estrutura mais familiar e mais testada em litígios e transações complexas. Para startups que projetam uma rodada significativa ou uma eventual venda a um player internacional, a SA pode oferecer mais segurança jurídica que a SAS, que ainda é relativamente recente no sistema uruguaio. Lembre-se de que a SAS não pode fazer oferta pública de ações.

A SRL para startups no Uruguai

A SRL (equivalente à LTDA) costuma ser menos recomendada para startups de alto crescimento, porque suas quotas têm mais restrições de transferência que as ações de uma SA ou SAS, o que complica a entrada de novos investidores e os processos de saída. Exige pelo menos dois sócios. Para empreendimentos menores, com poucos fundadores e sem planos de captar investimento externo no curto prazo, pode ser uma opção válida.

Como constituir uma startup no Uruguai

O processo para constituir uma startup no Uruguai varia um pouco conforme o tipo societário, mas em geral segue estas etapas:

1. Definição da estrutura societária: número de fundadores, divisão do capital, vesting se for o caso e o tipo societário mais adequado (SAS, SA ou SRL).
2. Redação do estatuto ou contrato social: por instrumento particular (SAS) ou por escritura pública perante tabelião (SA ou SRL), incluindo todas as cláusulas relevantes para startups: classes de ações, quóruns, restrições de transferência e mecanismos de saída.
3. Inscrição na DGR: registro da sociedade na Dirección General de Registros do Ministério de Educação e Cultura.
4. Obtenção do RUT na DGI: com a categoria de contribuinte adequada à atividade planejada.
5. Abertura de conta bancária empresarial: passo prático, mas fundamental para operar e receber investimentos.
6. Registro da propriedade intelectual: se a startup tem ativos de propriedade intelectual — software, marca, patentes —, o registro na Direção Nacional da Propriedade Industrial (DNPI) ou no Registro de Propriedade Literária e Artística deve ser feito desde o início.

Um dos aspectos mais importantes na constituição de uma startup é o acordo de fundadores, que regula os direitos e obrigações de cada cofundador, o vesting das ações ou quotas, as cláusulas de saída em caso de desacordo e a titularidade da propriedade intelectual gerada. Deve ser redigido por um advogado com experiência em startups e pode ser incorporado ao estatuto da SAS ou assinado como contrato separado.

Startups no Uruguai e o financiamento da ANII

A ANII (Agência Nacional de Pesquisa e Inovação) é o principal motor de financiamento público para startups de tecnologia no Uruguai. Seus instrumentos de apoio ao empreendedorismo incluem:

• Fundos setoriais: subsídios não reembolsáveis para projetos de P&D e inovação em setores prioritários, com valores conforme cada edital.
• Programas de empreendedorismo: capital semente e apoio a empreendimentos inovadores em estágio inicial, com subsídios para validar modelos de negócio e desenvolver protótipos.
• Instrumentos de capital semente: financiamento em estágio pré-seed ou seed para startups com alto potencial de crescimento e componente tecnológico.
• Certificações para benefícios fiscais: a ANII participa da certificação de projetos de P&D e inovação que podem acessar benefícios fiscais específicos.
• Projetos colaborativos com universidades: programas que vinculam startups a centros de pesquisa para o desenvolvimento conjunto de tecnologia.

O acesso aos instrumentos da ANII exige apresentar projetos que cumpram os critérios de avaliação do órgão, que valorizam a inovação, a escalabilidade do modelo de negócio e a equipe fundadora. Contar com assessoria para estruturar bem a candidatura pode fazer a diferença em editais competitivos.

Regime jurídico das startups de tecnologia no Uruguai

Não existe um regime jurídico unificado para startups no Uruguai — não há uma “lei de startups” como em alguns países, incluindo o Marco Legal das Startups brasileiro —, mas sim uma combinação de diferentes marcos normativos:

• Lei nº 19.820 (SAS): o tipo societário mais adequado para startups, com sua flexibilidade e simplicidade de constituição.
• Lei de Promoção de Investimentos (nº 16.906) e seus decretos regulamentares (hoje o Decreto 143/018): acesso a isenções de IRAE e IVA para projetos de investimento em ativo fixo, inclusive componentes tecnológicos.
• Regime do software: as empresas que desenvolvem software e atividades relacionadas têm tratamento fiscal específico, que pode isentar do IRAE as rendas do software aproveitado no exterior, em proporção ao desenvolvimento realizado no Uruguai.
• Zonas francas: as startups de tecnologia que prestam serviços ao exterior podem considerar operar a partir de uma zona franca uruguaia, com isenção total de IRAE e outros tributos nacionais.
• Lei de propriedade intelectual: proteção de software, marcas, patentes e outros intangíveis centrais para startups de tecnologia.

Vantagens fiscais para startups no Uruguai

As vantagens fiscais para startups no Uruguai são um diferencial que nem sempre os fundadores estrangeiros conhecem:

• Isenção de IRAE para software e serviços de tecnologia exportados: as rendas de software e serviços vinculados aproveitados no exterior podem ser total ou parcialmente isentas de IRAE pelo regime do software, sujeito à regra de substância.
• Tax holiday para novos residentes: os fundadores estrangeiros que se mudam para o Uruguai podem optar, por alguns anos e sujeito às condições vigentes (mais exigentes desde 2026), por não pagar IRPF sobre suas rendas de capital de fonte estrangeira — especialmente relevante para fundadores com rendas ou ativos em outros países.
• Acesso ao regime da COMAP: startups que investem em ativo fixo de tecnologia podem apresentar projetos à COMAP para obter isenções de IRAE e IVA proporcionais ao impacto do projeto.
• Operação a partir de zona franca: com isenção total de IRAE e outros tributos nacionais para atividades de exportação de serviços.
• IVA na exportação de serviços: a exportação de serviços de tecnologia é isenta de IVA no Uruguai, o que melhora a competitividade de preço perante clientes internacionais.

Startups no Uruguai: investimento estrangeiro e captação

O Uruguai oferece condições muito favoráveis para que uma startup uruguaia capte investimento estrangeiro. A livre circulação de capitais, a ausência de restrições cambiais e a possibilidade de fixar o capital social em dólares facilitam a estruturação de rodadas com participantes internacionais.

Para estruturar corretamente a entrada de um investidor estrangeiro numa startup uruguaia, os aspectos mais relevantes são:

• Usar instrumentos de investimento familiares ao ecossistema internacional: SAFE (Simple Agreement for Future Equity), notas conversíveis ou rodadas de ações preferenciais com term sheet padrão.
• Garantir que o estatuto da SAS ou da SA preveja as classes de ações, as preferências de liquidação e os mecanismos antidiluição que os investidores de venture capital costumam exigir.
• Planejar a tributação do ganho do investidor numa eventual saída: IRNR sobre o ganho de capital para investidores não residentes.
• Verificar as obrigações de declaração do beneficiário final no BCU, que se aplicam a todas as SA e SAS uruguaias, independentemente da nacionalidade dos acionistas.

Startup no Uruguai x Argentina e Chile: comparação regional

A comparação entre Uruguai, Argentina e Chile como destinos para startups é frequente entre fundadores latino-americanos que avaliam onde constituir a empresa-base. Os diferenciais do Uruguai são:

• Estabilidade macroeconômica: o Uruguai não tem restrições cambiais nem controle de capitais. Diferentemente da situação histórica da Argentina, fundadores e investidores podem operar em dólares com total liberdade.
• Marco jurídico previsível: as regras do jogo no Uruguai são estáveis e o Judiciário é independente, o que dá segurança jurídica a contratos, investimentos e direitos de propriedade intelectual.
• Carga fiscal competitiva para tecnologia: o regime do software e as isenções disponíveis fazem com que a carga tributária efetiva de uma startup exportadora possa ser muito baixa no Uruguai.
• Infraestrutura digital de primeira linha: o Uruguai tem uma das maiores penetrações de fibra óptica e banda larga da América Latina, com a estatal ANTEL e um ecossistema de conectividade que facilita o trabalho remoto e distribuído.
• Versus Chile: o Chile tem um ecossistema mais maduro em volume de investimento, com Santiago como hub regional mais consolidado. Mas o Uruguai oferece menor custo operacional, um marco fiscal mais favorável à exportação de serviços e regulação mais simples para empresas pequenas e médias.
• Tamanho do mercado: a limitação do Uruguai é o mercado interno pequeno. As startups uruguaias de sucesso desenham seus modelos com foco exportador desde o primeiro dia — muitas vezes mirando justamente o mercado brasileiro —, o que acaba sendo uma força: obriga-as a ser competitivas globalmente desde muito cedo.

Conclusão

O Uruguai oferece uma combinação difícil de igualar na região para fundar e escalar uma startup: estabilidade institucional, marco fiscal competitivo para tecnologia, financiamento público pela ANII, um tipo societário moderno e flexível como a SAS e um ecossistema empreendedor em crescimento, com conexões internacionais sólidas.

Para aproveitar ao máximo essas vantagens, o segredo está em estruturar bem a empresa desde o início: escolher o tipo societário adequado, redigir um estatuto que preveja o crescimento futuro, proteger a propriedade intelectual e planejar a estratégia tributária com visão de longo prazo. Na sociedadesanonimas.uy acompanhamos fundadores em cada uma dessas etapas, da constituição da SAS ou da SA à estruturação de rodadas com participantes internacionais.

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