Introducción: ¿Quién puede formar parte del capital de una SAS?

Al momento de crear empresa en Uruguay, la elección de la SAS como estructura societaria plantea interrogantes específicos sobre quiénes pueden participar como accionistas. La Ley 19.820, que introdujo la Sociedad por Acciones Simplificada en Uruguay, establece un régimen flexible pero con límites precisos respecto a la composición del capital social. A diferencia de otros tipos de empresas en Uruguay, la SAS presenta restricciones particulares sobre qué tipo de entidades pueden formar parte de su estructura accionaria. Para emprendedores locales, inversores extranjeros y estructuras corporativas que evalúan qué estructura legal conviene elegir, comprender estas limitaciones es esencial antes de constituir. Este artículo responde de manera precisa quiénes pueden ser accionistas de una SAS en Uruguay, qué tipos de personas jurídicas están habilitadas, cuándo una sociedad extranjera puede participar, y qué alternativas existen cuando la estructura accionaria prevista no encaja dentro del régimen simplificado.

El régimen de la Ley 19.820 y sus restricciones accionarias

La Sociedad por Acciones Simplificada fue introducida en Uruguay mediante la Ley 19.820, como una alternativa ágil y económica frente a la sociedad anónima y la SRL tradicionales. La norma buscó simplificar trámites, reducir costos de mantenimiento —eliminando el pago de ICOSA— y facilitar el acceso al régimen de «empresa en el día» para constituciones expeditas.

Sin embargo, esta flexibilidad operativa tiene como contrapartida ciertas restricciones estructurales. La ley establece expresamente que no pueden ser accionistas de una SAS aquellas sociedades que tengan acciones al portador o que estén constituidas, domiciliadas o cuya administración se desarrolle en territorios de baja o nula tributación, comúnmente denominados paraísos fiscales.

Esta limitación responde a objetivos de transparencia fiscal y prevención del uso de estructuras opacas para evasión tributaria o lavado de activos. Uruguay ha adoptado estándares internacionales de intercambio de información tributaria y cumplimiento de deberes de debida diligencia, particularmente en lo que respecta a la identificación del beneficiario final ante el Banco Central del Uruguay (BCU). La SAS, al ser un vehículo simplificado accesible incluso para extranjeros que desean abrir empresa en Uruguay, requiere salvaguardas adicionales en su composición accionaria para mantener esa simplicidad sin comprometer la trazabilidad fiscal.

Es importante destacar que estas restricciones aplican exclusivamente a la SAS y no condicionan otros tipos societarios como la SA o la SRL, que siguen normados por la Ley 16.060 y mantienen requisitos diferentes.

Personas físicas como accionistas de una SAS

Las personas físicas, sean residentes o no residentes fiscales en Uruguay, pueden ser accionistas de una SAS sin ninguna limitación específica derivada de la Ley 19.820. Esto incluye tanto a ciudadanos uruguayos como a extranjeros, sin requerimiento de residencia legal permanente para participar en el capital social.

Esta apertura facilita la constitución de empresas por parte de emprendedores individuales, socios fundadores de startups, inversores extranjeros que buscan mantener una estructura operativa ágil, y profesionales que desean ejercer actividades comerciales o de prestación de servicios bajo una estructura societaria con responsabilidad limitada.

Ventajas para emprendedores individuales y equipos fundadores

Para equipos fundadores integrados exclusivamente por personas físicas, la SAS ofrece ventajas operativas claras: constitución rápida —incluso mediante venta de SAS preconstituída—, ausencia de ICOSA, flexibilidad para modificaciones estatutarias, y simplicidad en la administración societaria. No existe un número máximo de accionistas personas físicas, aunque la estructura está pensada para sociedades con estructuras accionarias relativamente sencillas.

Un caso de uso frecuente es el emprendedor individual que constituye una SAS unipersonal, funcionando de manera similar a la empresa unipersonal pero con la ventaja de poder incorporar fácilmente nuevos socios sin necesidad de transformación societaria. La SAS admite tanto la pluralidad como la unipersonalidad accionaria desde su origen.

Extranjeros y no residentes: requisitos y consideraciones

Los inversores extranjeros pueden ser accionistas de una SAS sin restricciones adicionales más allá de las generales aplicables a cualquier inversión en Uruguay. No se requiere obtener residencia legal ni fiscal previa, aunque la residencia fiscal del accionista determinará obligaciones tributarias personales sobre eventuales dividendos o ganancias de capital.

En la práctica, al constituir una SAS con accionistas extranjeros, deben cumplirse los deberes de identificación del beneficiario final ante el BCU, presentando documentación apostillada o legalizada según corresponda. Este requisito, aunque operativo, no constituye una barrera de entrada sino un trámite de cumplimiento que forma parte del proceso regular de constitución.

Personas jurídicas uruguayas como accionistas: SA, SRL y otras

Las personas jurídicas constituidas en Uruguay pueden ser accionistas de una SAS, siempre que no emitan acciones al portador. Esto significa que tanto sociedades anónimas como sociedades de responsabilidad limitada, sociedades en comandita, sociedades colectivas, y otras formas previstas en la Ley 16.060, están habilitadas para participar en el capital de una SAS.

La restricción específica respecto a acciones al portador prácticamente no genera inconvenientes operativos, dado que la legislación uruguaya ha evolucionado hacia la nominatividad de las acciones como estándar. Desde la reforma introducida por la Ley 19.484, las sociedades anónimas constituidas en Uruguay emiten exclusivamente acciones nominativas, eliminando la posibilidad de acciones al portador salvo para títulos emitidos con anterioridad y ya en proceso de conversión obligatoria.

Estructuras holding y grupos empresariales

Un uso común de personas jurídicas como accionistas de SAS se da en estructuras holding o en grupos empresariales donde una sociedad matriz —típicamente una SA o SRL— mantiene participaciones en diversas subsidiarias operativas constituidas como SAS. Esta arquitectura permite centralizar la propiedad en una entidad mientras se aprovechan las ventajas operativas y fiscales de la SAS para actividades comerciales específicas.

Por ejemplo, un grupo empresarial puede constituir una SA holding que, a su vez, es accionista única o mayoritaria de varias SAS dedicadas a distintas líneas de negocio. Cada SAS operativa se beneficia de la exención de ICOSA y la agilidad administrativa, mientras la holding mantiene una estructura de gobierno corporativo más formal.

Esta configuración requiere una planificación tributaria adecuada para optimizar la distribución de utilidades y la gestión de pérdidas fiscales, respetando el principio de sustancia económica que exigen las autoridades fiscales uruguayas para el reconocimiento de estructuras corporativas.

Sociedades extranjeras: cuándo pueden y cuándo no pueden ser accionistas

Las sociedades constituidas en el exterior pueden ser accionistas de una SAS uruguaya, pero están sujetas a restricciones específicas establecidas por la Ley 19.820. La norma prohíbe expresamente que sean accionistas aquellas entidades extranjeras que estén constituidas, domiciliadas o cuya administración se desarrolle en jurisdicciones de baja o nula tributación.

La determinación de qué constituye una jurisdicción de baja o nula tributación para estos efectos se basa en los listados elaborados por la Dirección General Impositiva (DGI) uruguaya, que mantiene actualizaciones periódicas alineadas con estándares internacionales de la OCDE y el Foro Global sobre Transparencia e Intercambio de Información Tributaria.

Jurisdicciones permitidas y documentación requerida

Sociedades constituidas en jurisdicciones con tributación convencional —Estados Unidos, Unión Europea, Reino Unido, países del Mercosur, entre otros— pueden participar como accionistas de una SAS sin inconvenientes legales, siempre que no emitan acciones al portador. Este requisito, en la práctica, resulta compatible con la legislación corporativa de la mayoría de las jurisdicciones desarrolladas, que también han evolucionado hacia la nominatividad de las participaciones societarias.

Para que una sociedad extranjera sea accionista de una SAS, deberá presentar documentación apostillada o legalizada que acredite su existencia legal, identificación de sus administradores y beneficiarios finales, y certificación de que no está constituida ni administrada desde jurisdicciones excluidas. Este proceso forma parte de las exigencias para la inscripción de sociedad extranjera en Uruguay como accionista.

Limitaciones y alternativas para estructuras offshore

Cuando una estructura internacional contempla el uso de vehículos en jurisdicciones de baja tributación —por ejemplo, BVI, Panamá, Islas Caimán— como parte de su arquitectura corporativa, la SAS no resulta una opción viable en Uruguay. En estos casos, las alternativas incluyen:

• Constituir una sociedad anónima tradicional en lugar de una SAS, dado que la SA no presenta restricciones respecto a la jurisdicción de sus accionistas
• Interponer una entidad intermedia en jurisdicción permitida que actúe como accionista de la SAS uruguaya
• Reestructurar la arquitectura corporativa para eliminar la interposición de entidades en jurisdicciones excluidas

Es fundamental señalar que la mera interposición de entidades sin sustancia económica puede generar cuestionamientos por parte de la DGI uruguaya bajo doctrinas de abuso de formas jurídicas o elusión fiscal. Toda estructura corporativa debe sustentarse en razones comerciales legítimas y mantener sustancia operativa suficiente en cada jurisdicción involucrada.

Consecuencias prácticas y recomendaciones para la constitución

La decisión de quién será accionista de una SAS no es meramente formal, sino que determina aspectos operativos, fiscales y de cumplimiento que impactarán la vida de la sociedad. Una estructura accionaria incompatible con las restricciones de la Ley 19.820 no podrá inscribirse como SAS, obligando a optar por otro tipo societario o a modificar la composición del capital.

En la práctica, durante el proceso de constitución ante la AIN (Auditoría Interna de la Nación), se verifica el cumplimiento de estos requisitos. Si se detecta que un accionista es una sociedad constituida en jurisdicción excluida o que emite acciones al portador, la inscripción será rechazada hasta subsanar el incumplimiento.

Para evitar demoras y retrabajos, es recomendable realizar una evaluación previa de la estructura accionaria contemplada, especialmente en casos de:

• Inversores extranjeros que operan a través de estructuras corporativas internacionales complejas
• Grupos empresariales con presencia en múltiples jurisdicciones
• Estructuras holding que requieren optimización fiscal internacional
• Operaciones de fusión, adquisición o reestructuración corporativa que involucren SAS existentes

La planificación adecuada incluye no solo el cumplimiento formal de las restricciones legales, sino también la evaluación de si la SAS es efectivamente el vehículo más conveniente para la operación proyectada. En algunos casos, aunque técnicamente sea posible constituir una SAS, otras estructuras como la SA o la SRL pueden resultar más apropiadas según los objetivos patrimoniales, de gobernanza o de planificación sucesoria de los accionistas.

Un error frecuente es elegir la SAS únicamente por la ventaja de no pagar ICOSA, sin evaluar integralmente las restricciones operativas y accionarias que impone. Cuando la estructura contempla la futura entrada de fondos de inversión, family offices internacionales, o la eventual cotización en mercados de valores, la SA puede resultar más adecuada desde el inicio, evitando costosas transformaciones posteriores.