O diretor é a figura central da governança corporativa de uma sociedade anônima (SA) no Uruguai. É quem representa legalmente a empresa, toma decisões executivas e responde aos acionistas pela gestão realizada. Nomear corretamente um diretor de uma SA no Uruguai não é um trâmite menor: implica cumprir requisitos legais específicos, documentar a nomeação na ata correspondente, inscrevê-la nos registros públicos e ter plena consciência das responsabilidades que o cargo envolve.

Neste guia explicamos tudo o que você precisa saber sobre a nomeação de diretores numa sociedade anônima uruguaia: quem pode ser diretor, como é nomeado, quanto dura o mandato, como se documenta e como se destitui.

O diretor numa SA uruguaia: papel e estrutura de governo

A Lei de Sociedades Comerciais nº 16.060 estabelece que as SA devem ser administradas por um conselho de administração (directorio), o órgão colegiado de administração da sociedade. O conselho pode ter um ou mais diretores, conforme o estatuto.

Na prática, muitas SA uruguaias menores funcionam com um único diretor, enquanto estruturas mais complexas, com vários acionistas ou exigências de governança mais rígidas, optam por conselhos com presidente, vice-presidente e vogais.

O conselho administra os negócios ordinários da sociedade e a representa perante terceiros. Suas decisões são tomadas por maioria de votos e registradas no livro de atas do conselho. A assembleia de acionistas, por sua vez, é o órgão soberano que nomeia e destitui os diretores, aprova as demonstrações contábeis e toma as decisões mais importantes da sociedade.

Requisitos para ser diretor de uma SA no Uruguai

Os requisitos para ser diretor de uma SA no Uruguai decorrem da Lei nº 16.060 e são os seguintes:

• Plena capacidade jurídica: o diretor deve ser pessoa física maior de idade e com plena capacidade legal para exercer o cargo.
• Não estar impedido: não podem ser diretores os falidos ou insolventes não reabilitados, os condenados por crimes contra o patrimônio ou a fé pública, nem os inabilitados por decisão judicial ou administrativa para exercer cargos comerciais.
• Pessoa física: no Uruguai, os diretores de SA devem ser pessoas físicas; uma pessoa jurídica não pode ser nomeada diretora.
• Não ser síndico da mesma sociedade: quem atua como síndico (órgão de fiscalização) não pode acumular essa função com a de diretor.

Fora essas limitações, a lei é ampla: não se exige nacionalidade uruguaia, residência no país nem formação profissional específica para ser diretor de uma SA.

Um estrangeiro pode ser diretor de uma SA no Uruguai?

Sim, de forma totalmente legal. Um estrangeiro — inclusive um brasileiro — pode ser diretor de uma SA no Uruguai sem qualquer restrição por nacionalidade. A lei uruguaia não distingue nacionais de estrangeiros para o exercício do cargo, o que torna o Uruguai especialmente atraente para estruturas societárias internacionais.

O diretor estrangeiro não precisa ter residência no Uruguai nem cédula de identidade uruguaia. Para inscrever sua nomeação na Dirección General de Registros (DGR) e para outros trâmites formais, basta comprovar sua identidade com passaporte ou outro documento de identidade estrangeiro válido.

Na prática, quando o conselho é formado só por não residentes, muitas sociedades nomeiam também um procurador ou representante local com domicílio no país, para facilitar os trâmites cotidianos perante órgãos públicos e receber notificações judiciais ou administrativas.

Como nomear um diretor numa SA uruguaia: o processo

A nomeação de um diretor numa SA uruguaia pode ocorrer em dois momentos:

• Na constituição: quando a SA é constituída, o estatuto ou o ato de fundação nomeia os primeiros diretores. Essa nomeação é inscrita junto com a constituição da sociedade.
• Durante a vida da sociedade: ao vencer o mandato dos diretores, diante de uma renúncia ou destituição, ou por decisão de incluir novos diretores, a assembleia de acionistas convocada para isso nomeia os novos integrantes do conselho.

A nomeação durante a vida da sociedade segue estas etapas:

1. Convocação da assembleia de acionistas: com ordem do dia que inclua a eleição dos administradores, respeitando prazos e formas de convocação do estatuto.
2. Realização da assembleia: os acionistas deliberam e votam a nomeação do novo diretor ou diretores com as maiorias exigidas pelo estatuto ou pela lei.
3. Redação e assinatura da ata: a decisão é registrada no livro de atas de assembleias.
4. Aceitação do cargo: o nomeado deve aceitar expressamente o cargo, o que pode constar da mesma ata ou de instrumento separado.
5. Ata do conselho: o novo conselho se reúne e lavra a ata correspondente, distribuindo os cargos internos (presidente, vice-presidente etc.) se for plural.
6. Inscrição na DGR: a nomeação deve ser inscrita no Registro de Pessoas Jurídicas da DGR para produzir efeitos perante terceiros.

A ata do conselho numa SA uruguaia

A ata do conselho de uma SA uruguaia é o instrumento que documenta as reuniões e decisões do órgão de administração. Deve ser lavrada no livro de atas do conselho, que faz parte dos livros societários obrigatórios.

A ata da reunião em que o novo conselho se constitui é especialmente importante: comprova quem integra o órgão, quais cargos ocupa e quais poderes de representação tem cada um. Bancos, tabeliães, órgãos públicos e contrapartes comerciais costumam pedir esse documento para verificar quem tem poder de assinatura em nome da sociedade.

Uma ata bem redigida deve incluir: data, local e hora da reunião, lista de presentes, verificação do quórum, ordem do dia, deliberações, decisões adotadas com indicação dos votos e assinatura dos participantes.

Prazo do mandato dos diretores de uma SA no Uruguai

O prazo do mandato dos diretores de uma SA uruguaia é um dos pontos que o estatuto deve regular expressamente, dentro do marco da Lei 16.060.

Na prática, os prazos mais comuns são:

• Um exercício: os diretores são nomeados pela assembleia ordinária anual que aprova as demonstrações contábeis e devem ser confirmados ou substituídos a cada vez.
• Dois ou três exercícios: estatutos que buscam mais estabilidade nomeiam os diretores por períodos mais longos, reduzindo a frequência das assembleias de renovação.

Ao vencer o mandato, os diretores podem ser reeleitos pela assembleia. Se o prazo vencer sem que a assembleia tenha nomeado novos diretores, os que saem permanecem em funções até serem substituídos, para evitar que o órgão de administração fique vago.

Inscrição da nomeação do diretor na DGR

A inscrição da nomeação do diretor da SA na DGR é a etapa que dá efeitos perante terceiros à nova composição do conselho. Sem ela, a atuação do diretor pode ser questionada por quem não tinha conhecimento da nomeação.

Para a inscrição, apresentam-se ao Registro de Pessoas Jurídicas da DGR:

• Traslado da ata da assembleia que nomeou os novos diretores, com certificação notarial.
• Ata de constituição do conselho com distribuição dos cargos, se for o caso.
• Dados de identidade dos diretores nomeados.
• Formulários do registro e pagamento das taxas.

Depois de inscrita a nomeação, a sociedade pode pedir uma certidão de vigência atualizada que comprove a nova composição do conselho, documento muito exigido em operações bancárias, contratos com o Estado e outros trâmites relevantes.

Remuneração do diretor de uma SA no Uruguai

A remuneração dos diretores de uma SA uruguaia é decidida pela assembleia de acionistas. A lei não obriga a remunerar os diretores, mas regula alguns aspectos relevantes:

• A assembleia ordinária anual que aprova as demonstrações contábeis pode também aprovar a remuneração dos diretores pelo exercício encerrado.
• O estatuto pode prever um mecanismo de fixação da remuneração ou deixar a decisão para a própria assembleia.
• A remuneração dos diretores tem tratamento fiscal específico: para a SA, os honorários pagos aos diretores são dedutíveis do IRAE, dentro de certos limites, e para o diretor pessoa física constituem renda tributada pelo IRPF se for residente, ou pelo IRNR se não for.
• Se o diretor também for funcionário da sociedade em outra função, podem coexistir a remuneração pelo cargo e o salário pelo vínculo de trabalho, cada um com seu tratamento fiscal e previdenciário.

Responsabilidades legais do diretor de uma SA no Uruguai

O cargo de diretor traz responsabilidades legais significativas, que todo nomeado deve conhecer antes de aceitar. A Lei nº 16.060 estabelece um regime de responsabilidade que, em certas circunstâncias, pode alcançar o patrimônio pessoal do diretor:

• Responsabilidade por danos à sociedade: os diretores respondem solidariamente pelos danos causados à sociedade por atuação dolosa, culposa ou contrária à lei ou ao estatuto.
• Responsabilidade perante acionistas e terceiros: se a conduta do diretor causou dano a acionistas ou a terceiros, ele também pode responder pessoalmente.
• Responsabilidade fiscal solidária: em certas circunstâncias, os diretores podem ser responsáveis solidários pelas obrigações tributárias da sociedade perante a DGI, especialmente em caso de dolo ou negligência grave.
• Responsabilidade trabalhista: em alguns casos de descumprimento das obrigações trabalhistas da sociedade, os diretores podem ser alcançados por reclamações de funcionários.
• Responsabilidade penal: condutas dolosas no exercício do cargo (fraude, esvaziamento patrimonial, falsidade documental etc.) podem gerar responsabilidade penal pessoal do diretor.

Aceitar o cargo de diretor não deve ser feito de forma leviana. Quem aceita é responsável pela gestão desde o dia da nomeação até a saída efetiva e registrada.

Destituição de um diretor de uma SA no Uruguai

A destituição de um diretor de uma SA uruguaia é uma prerrogativa da assembleia de acionistas e pode ser exercida a qualquer momento, com ou sem justa causa, salvo se o estatuto previr condições especiais.

O processo segue estas etapas:

1. Convocação da assembleia com a destituição do diretor na ordem do dia.
2. Realização da assembleia com o quórum e as maiorias exigidas pelo estatuto para esse tipo de decisão.
3. Adoção da deliberação de destituição e registro na ata.
4. Nomeação do substituto na mesma assembleia, se for o caso.
5. Inscrição da destituição e da nova nomeação na DGR, para que a saída e a substituição produzam efeitos perante terceiros.

O diretor destituído pode pedir indenização se a destituição foi sem justa causa e o estatuto ou um contrato de gestão previa isso. Sem essas previsões, a destituição ad nutum — sem expressão de causa — é válida e, por si só, não gera direito a indenização.

O diretor também pode sair por renúncia voluntária; nesse caso, deve notificar a sociedade, a renúncia deve constar da ata do conselho ou da assembleia e a saída também deve ser inscrita na DGR.

Conclusão

Nomear, administrar e, se necessário, destituir um diretor de uma SA no Uruguai exige rigor formal e conhecimento do marco legal. Da convocação da assembleia à inscrição na DGR, cada etapa importa para garantir que a nomeação seja válida, oponível a terceiros e livre de contingências.

Entender as responsabilidades do cargo — fiscais, civis e penais — é tão importante quanto conhecer o procedimento de nomeação. Um conselho bem constituído e documentado é a base de uma boa governança corporativa e um fator de confiança para acionistas, bancos, contrapartes comerciais e órgãos reguladores.

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