O esporte profissional no Uruguai — e o futebol em particular — vive um processo de profissionalização das suas estruturas jurídicas e de governança, tendo como protagonista a Sociedade Anônima Desportiva (SAD). Essa figura permite que um clube ou entidade esportiva adote a forma de sociedade anônima, abrindo a porta à entrada de investidores privados, a uma gestão mais transparente e a uma estrutura patrimonial separada da do clube social de origem. Para o leitor brasileiro, é o equivalente uruguaio da SAF (Sociedade Anônima do Futebol) criada no Brasil pela Lei 14.193/2021, embora com regras próprias.

Neste guia explicamos o que é a SAD no Uruguai, seu marco legal, como é constituída, quais requisitos deve cumprir, suas implicações tributárias e por que é uma ferramenta de interesse crescente para investidores nacionais e internacionais.

O que é uma Sociedade Anônima Desportiva no Uruguai?

Uma Sociedade Anônima Desportiva no Uruguai é uma pessoa jurídica que adota a forma de sociedade anônima, mas tem como objeto social o exercício e a gestão de atividades esportivas profissionais. A SAD pode ser titular dos direitos federativos dos jogadores, das instalações, das marcas e dos contratos comerciais ligados à atividade do clube, separando jurídica e patrimonialmente a atividade esportiva profissional da atividade social ou amadora do clube de origem.

A SAD não é exclusiva do Uruguai: tem longa tradição na Espanha, onde foi introduzida nos anos 1990, e ganhou espaço em vários países latino-americanos como ferramenta de modernização do esporte profissional. No Uruguai, está disponível para os clubes desde 2001, e seu uso cresceu nos últimos anos — clubes como Boston River e Montevideo City Torque funcionam assim —, impulsionado pela necessidade de dar aos clubes mais transparência financeira, capacidade de endividamento e atratividade para o investimento privado.

A lei da Sociedade Anônima Desportiva no Uruguai

O marco legal da Sociedade Anônima Desportiva no Uruguai vem da Lei nº 17.292, de 2001 (artigos 66 a 80), que habilitou os clubes esportivos a adotar a forma de SAD, e do seu Decreto regulamentar 223/001. Em tudo o que não estiver previsto especificamente, as SAD ficam sujeitas ao regime geral das sociedades anônimas da Lei de Sociedades Comerciais nº 16.060. A autoridade esportiva nacional (a Secretaria Nacional do Esporte) e as federações esportivas nacionais também têm competência sobre os aspectos especificamente esportivos dessas estruturas.

Do ponto de vista societário, a SAD funciona como qualquer SA uruguaia: tem acionistas, conselho de administração (directorio), assembleia de acionistas, obrigação de manter livros societários e contábeis e está sujeita às mesmas regras gerais de funcionamento. O que a distingue é seu objeto social esportivo e as regulações adicionais que vêm do âmbito esportivo — especialmente as normas das federações nacionais e internacionais às quais o clube ou entidade está filiado.

A SAD no futebol uruguaio: o caso mais relevante

Sem dúvida, o contexto em que mais se discutiu a SAD no futebol uruguaio é o do futebol profissional. Os grandes clubes do futebol uruguaio sempre funcionaram como associações civis sem fins lucrativos, com estruturas de governo baseadas na democracia associativa e sem possibilidade formal de distribuir lucros a investidores privados.

Esse modelo, embora valioso do ponto de vista da identidade cultural e institucional dos clubes, mostrou limitações importantes diante dos desafios do futebol moderno: dificuldade de se capitalizar, falta de transparência na gestão financeira, impossibilidade de atrair investimento institucional e estruturas de governo que nem sempre garantem a profissionalização da administração.

A SAD aplicada ao futebol uruguaio busca justamente resolver essas limitações: ao adotar a forma de SA, o clube — ou a parte profissional da sua atividade — pode emitir ações, captar capital de investidores privados, endividar-se com mais facilidade no sistema financeiro e operar com os padrões de transparência e governança que o futebol internacional exige.

Requisitos legais para constituir uma SAD no Uruguai

Os requisitos legais da Sociedade Anônima Desportiva no Uruguai se articulam em dois planos: os requisitos gerais de qualquer SA e os específicos do âmbito esportivo.

Requisitos societários gerais:

• Constituição por escritura pública perante tabelião uruguaio, com um estatuto que defina com precisão o objeto social esportivo.
• Inscrição no Registro de Pessoas Jurídicas da Dirección General de Registros (DGR).
• Publicação no Diário Oficial e num jornal de circulação nacional.
• Obtenção do RUT (equivalente ao CNPJ) na DGI e cumprimento das obrigações tributárias correspondentes.
• Nomeação do conselho de administração e, se o estatuto previr, do órgão de fiscalização (síndico ou comissão fiscal).
• Registro dos acionistas no livro de ações nominativas e declaração do beneficiário final ao BCU.

Requisitos específicos do âmbito esportivo:

• Comprovação perante a federação esportiva nacional correspondente (no futebol, a Associação Uruguaia de Futebol, AUF) de que a SAD cumpre os requisitos de filiação e de participação nas competições.
• Resolução da entidade federativa que autorize ou reconheça a adoção da forma de SA pelo clube ou equipe profissional.
• Cumprimento das normas da FIFA e da CONMEBOL aplicáveis, em especial as relativas à propriedade de clubes e à proibição de que um mesmo investidor controle simultaneamente dois clubes que disputam a mesma competição.
• Adequação às normas da autoridade esportiva nacional quanto à habilitação de instalações esportivas e ao uso de infraestrutura pública ligada à atividade.

Como transformar um clube esportivo em SAD no Uruguai

Transformar um clube esportivo em SAD no Uruguai é um dos processos mais complexos dessa área, porque não se trata apenas de mudar a forma jurídica de uma empresa existente, mas de reestruturar uma instituição com história, sócios, patrimônio e identidade próprios.

Os modelos de transformação mais usados no direito comparado — e que servem de referência para o Uruguai — incluem:

• Transformação total: o clube como um todo adota a forma de SA, incluindo sua atividade profissional, social e amadora. É o modelo mais disruptivo e o que gera mais resistência entre os sócios do clube.
• Cisão parcial: o clube mantém sua estrutura associativa para a atividade social e amadora, mas cinde o departamento esportivo profissional para uma SA recém-criada, que é a SAD. O clube pode manter uma participação acionária na SAD, preservando certo vínculo institucional.
• Criação de uma nova SAD: constitui-se uma nova SA que adquire os direitos federativos e os contratos do elenco profissional, sem transformar formalmente o clube existente. O clube e a SAD coexistem como entidades separadas, com vínculos contratuais. É o modelo mais comum no Uruguai, onde a associação costuma ceder por contrato a gestão do seu futebol profissional à SAD.

Cada um desses modelos tem implicações diferentes do ponto de vista jurídico, fiscal, federativo e institucional. A escolha do modelo adequado exige uma análise profunda do caso concreto, do estatuto do clube, das normas da federação e dos interesses dos diferentes grupos envolvidos.

A SAD no Uruguai e o BCU

Diferentemente das entidades financeiras reguladas — como gestores de carteiras ou corretoras de valores —, a SAD no Uruguai não está, em princípio, sujeita à supervisão do BCU pela sua atividade esportiva em si. No entanto, pode ter pontos de contato com a regulação financeira nos seguintes casos:

• Se a SAD emitir obrigações negociáveis ou ações em oferta pública, a operação fica sob a regulação do BCU como emissora de valores.
• A obrigação de declarar o beneficiário final ao BCU se aplica a todas as SA uruguaias, incluindo as SAD.
• Se a SAD receber financiamento de fundos de investimento ou de entidades financeiras reguladas, essas contrapartes podem impor exigências de due diligence e governança que, indiretamente, incorporam padrões do sistema financeiro.

Tributação da Sociedade Anônima Desportiva no Uruguai

A tributação da SAD no Uruguai segue, em termos gerais, o regime aplicável a qualquer SA contribuinte de IRAE. No entanto, há algumas particularidades do setor esportivo que merecem atenção:

• IRAE (25%): as rendas geradas pela atividade esportiva profissional — direitos de TV, venda de jogadores, patrocínios, bilheteria — são tributadas pelo IRAE como qualquer renda empresarial de fonte uruguaia.
• IVA: os serviços esportivos podem ter tratamentos diferenciados de IVA conforme a natureza da atividade. A assessoria fiscal específica é indispensável para determinar a alíquota e a base aplicáveis a cada fluxo de receita.
• IRPF sobre a remuneração dos jogadores: os jogadores e atletas profissionais residentes fiscais no Uruguai pagam IRPF sobre seus salários; os não residentes pagam IRNR. A SAD, como empregadora, atua como agente de retenção.
• Isenções históricas: as associações esportivas sem fins lucrativos sempre gozaram de isenções fiscais no Uruguai. Ao adotar a forma de SA, a SAD perde essas isenções e passa a tributar pelo regime geral — ao contrário da SAF brasileira, que tem um regime tributário específico —, o que deve ser considerado na análise de custo-benefício da transformação.
• Direitos de imagem e contratos internacionais: as receitas de direitos de imagem de atletas, contratos de patrocínio internacional e transferências de jogadores para o exterior têm tratamentos fiscais específicos que exigem planejamento cuidadoso.

A SAD no Uruguai como veículo para investidores

A Sociedade Anônima Desportiva como veículo para investidores é talvez o aspecto que mais interesse desperta no meio empresarial e financeiro. A possibilidade de ser acionista de um clube de futebol — com os direitos econômicos e de governança que isso implica — abre uma classe de ativos a que o capital privado raramente tinha acesso no modelo tradicional de clube uruguaio.

Para os investidores, a SAD oferece:

• Participação nos direitos econômicos do clube: receitas de transferências de jogadores, direitos de TV, patrocínios e bilheteria.
• Potencial de valorização: se o clube subir de divisão, se classificar para competições internacionais ou formar jogadores valiosos, o valor das ações pode aumentar significativamente.
• Direitos de governança: como acionistas, os investidores têm voz nas decisões estratégicas do clube por meio da assembleia e do conselho de administração.
• Acesso a um mercado com pouco capital privado: o Uruguai tem clubes com história, infraestrutura e potencial de desenvolvimento, mas pouco capitalizados. O investidor que entra cedo pode capturar um valor ainda não refletido no mercado.

Para investidores estrangeiros — inclusive brasileiros já familiarizados com o modelo SAF —, o Uruguai oferece ainda as vantagens gerais do seu marco jurídico: estabilidade institucional, livre circulação de capitais e um sistema judicial confiável para a solução de controvérsias.

Conclusão

A Sociedade Anônima Desportiva no Uruguai é uma figura cujo desenvolvimento jurídico e institucional ainda está em curso, impulsionada pelas necessidades do esporte profissional moderno e pelo interesse crescente de investidores privados em participar da gestão de clubes esportivos. Sua implementação correta exige articular o direito societário geral e a Lei 17.292 com as normas específicas do âmbito esportivo — estatutos dos clubes, regulamentos federativos e normas internacionais — e planejar com cuidado os aspectos fiscais da estrutura.

Para os clubes que avaliam a transformação e para os investidores que pensam em entrar no esporte profissional uruguaio, a assessoria jurídica, contábil e estratégica especializada não é opcional: é a condição para que a estrutura funcione corretamente e gere o valor esperado para todas as partes.

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